638.a člen
(splošna pravila in pomen pojmov)
(1)
V čezmejnih delitvah so lahko udeležene kapitalske družbe v oblikah iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: družba), če za vsaj dve od udeleženih kapitalskih družb velja pravo različnih držav članic.
(2)
Če v tem oddelku ni določeno drugače, se za čezmejne delitve smiselno uporabljajo določbe Tretjega poglavja VI. dela tega zakona.
(3)
Družba se lahko čezmejno deli z:
1.
razdelitvijo vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na dve ali več novih družb iz prve alineje drugega odstavka 623. člena tega zakona, ali
2.
izčlenitvijo posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na eno ali več novih družb iz prve alineje tretjega odstavka 623. člena tega zakona, ali
3.
oddelitvijo posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na eno ali več novih družb iz prve alineje četrtega odstavka 623. člena tega zakona.
(4)
Pri izčlenitvi se ne uporabljajo drugi stavek devetega odstavka 623. člena, 2., 3., 6., 9. in 17. točka 638.c člena ter 638.č, 638.d, 638.g, 638.h in 638.i člen tega zakona.
(5)
Pri oddelitvi se lahko delničarjem ali družbenikom (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: imetniki deležev) prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prenosne družbe ali obeh.
(6)
Določbe tega oddelka se uporabljajo tudi za čezmejne delitve iz 1. in 3. točke tretjega odstavka tega člena, kadar lahko po pravu vsaj ene države članice vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi nova ali prenosna družba, presega desetino skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prenosna družba zagotovi imetnikom deležev prenosne družbe.
(7)
Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:
-
čezmejne delitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;
-
družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med imetnike deležev, in
-
družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.
(8)
Dan začetka veljavnosti čezmejne delitve se presoja po pravu, ki velja za prenosno družbo. Ta dan nastopi, ko so opravljeni predhodni nadzor zakonitosti čezmejne delitve, preizkus in vpis čezmejne delitve v register in so organi prejeli obvestila iz 638.k in 638.l člena tega zakona.