363. člen
(postopek pri obdavčitvi pri združitvah in delitvah)
(1)
Dovoljenje iz 47. člena ZDDPO-1 se izda za posamično transakcijo.
(2)
Vlogo za izdajo dovoljenja vloži prenosna družba ali družba prejemnica, ki je rezident Slovenije, če sta obe rezidenta Slovenije pa prenosna družba, če nobena ni rezident Slovenije pa družba prejemnica, najmanj 30 dni pred predvidenim datumom transakcije iz 41. člena ZDDPO-1.
(3)
Vloga mora vsebovati naslednje:
-
navedbo družb, ki se združujejo oziroma delijo;
-
dokazila, da se prenosna družba oziroma družba prejemnica štejeta za rezidenta države članice EU, ki ni Slovenija, po drugem odstavku 43. člena ZDDPO-1, če katera od njiju ali obe nista rezidenta Slovenije;
-
dokazila o rezidentstvu družbenikov prenosne družbe, ki bodo pri združitvi ali delitvi zamenjali vrednostne papirje v prenosni družbi za vrednostne papirje v družbi prejemnici in dokazilo o lastništvu vrednostnih papirjev v skladu z 2. točko drugega odstavka 45. člena ZDDPO-1;
-
zadnjo bilanco stanja prenosne družbe oziroma prenosnih družb, če jih je več, z navedbo sredstev in obveznosti, ki se prenašajo ter navedbo dejstev, ki dokazujejo, da z organizacijskega vidika predstavlja dejavnost oziroma dejavnosti, ki se prenašajo, posebno poslovanje;
-
zneske rezerv in rezervacij, ki jih je oblikovala prenosna družba v zadnji bilanci stanja, zneske izgub prenosne družbe, davčne oprostitve in pogoje v zvezi z njimi, ki bi veljali za prenosno družbo, če prenos ne bi bil izvršen, navedba udeležbe, če jo ima, družbe prejemnice v prenosni družbi;
-
navedbo, če sta prenosna družba in družba prejemnica rezidenta Slovenije, ali se dejavnost prenosne družbe opravlja v Sloveniji ali v državi članici EU, ki ni Slovenija, z navedbo te države;
-
izjavo družbe prejemnice, če gre za situacijo iz 2. točke prvega odstavka 43. člena ZDDPO-1, da po združitvi ali delitvi prenesena sredstva, obveznosti, rezervacije, rezerve in izgube ne bodo pripadale poslovni enoti družbe prejemnice izven Slovenije, oziroma če gre za situacijo iz 3. točke prvega odstavka 43. člena ZDDPO-1, da bodo po združitvi ali delitvi prenesena sredstva, obveznosti, rezervacije, rezerve in izgube pripadale poslovni enoti družbe prejemnice v Sloveniji;
-
ocenjene zneske plačila v denarju, ki bo opravljen posameznim družbenikom ob odsvojitvi vrednostnih papirjev;
-
tržno in knjigovodsko vrednost vrednostnih papirjev družbe prejemnice na dan pred vložitvijo vloge iz drugega odstavka tega člena;
-
izjavo prenosne družbe ali družbe prejemnice, ki v skladu z drugim odstavkom tega člena ni navedena kot družba, ki vloži vlogo za izdajo dovoljenja, da se strinja z vložitvijo zahtevka za dovoljenje.
(4)
Če v trenutku vložitve vloge vlagatelj še ne razpolaga z določeno dokumentacijo, ki jo mora vsebovati vloga, jo predloži naknadno ter o tem ob predložitvi vloge v vlogi poda izjavo. Predložiti jo mora nemudoma, ko z njo razpolaga.
(5)
Davčni organ odloči o vlogi za izdajo dovoljenja najkasneje v 30 dneh od prejema vloge. Dovoljenje glasi in se vroči prenosni družbi in družbi prejemnici. V njem pa so navedeni družbeniki, ki izpolnjujejo pogoj iz 2. točke drugega odstavka 45. člena ZDDPO-1. Dovoljenje velja tudi za družbenike prenosne družbe, če so izpolnjeni pogoji iz 2. točke drugega odstavka 45. člena ZDDPO-1.
(6)
Na podlagi dovoljenja prenosna družba, družba prejemnica in družbenik prenosne družbe uveljavljajo oprostitev oziroma upravičenja ter opravijo vrednotenje in prevzamejo pravice in obveznosti v davčnem obračunu.
(7)
Davčni organ zavrne izdajo dovoljenja, če niso izpolnjeni pogoji iz 43. člena ZDDPO-1, ki se nanašajo na rezidentstvo prenosne družbe in družbe prejemnice in na kraj opravljanja dejavnosti oziroma poslovno enoto družbe prejemnice.
(8)
Davčni organ lahko izdano dovoljenje razveljavi na zahtevo zavezanca ali po uradni dolžnosti, če:
-
ugotovi, da eden ali več pogojev, na podlagi katerih se dovoljenje izda, ni ali ni več izpolnjen oziroma se ni ali se ne izpolnjuje;
-
je bilo dovoljenje izdano na podlagi netočnih ali nepopolnih podatkov in je vlagatelj vedel ali bi moral vedeti, da so bili podatki netočni ali nepopolni in da dovoljenje ne bi moglo biti izdano na podlagi točnih in popolnih podatkov;
-
če prenosna družba in družba prejemnica ne izvršujeta naloženih obveznosti, ki izhajajo iz izdanega dovoljenja.
(9)
Razveljavitev učinkuje, kot da dovoljenja ni bilo oziroma je bilo zavrnjeno. Če je bilo dovoljenje razveljavljeno, morata prenosna družba, družba prejemnica in družbeniki prenosne družbe v 90 dneh obračunati in plačati razliko v davku, ki je nastala zaradi uveljavljanja oprostitve oziroma upravičenj.
(10)
Prenosna družba oziroma družba prejemnica, ki je rezident Slovenije, mora davčnemu organu predlagati dokumentacijo, ki dokazuje izpolnjevanje pogojev, vrednotenje in prevzem pravic in obveznosti po 41. do 48. členu ZDDPO-1, s katero razpolaga prenosna družba oziroma družba prejemnica, ki ni rezident ali nerezident po ZDDPO-1 in ni ustanovljena v Republiki Sloveniji.
(11)
Če po izdaji dovoljenja nastopijo kakršnekoli spremembe v zvezi s transakcijo, morata prenosna družba oziroma družba prejemnica o nastalih spremembah nemudoma pisno obvestiti davčni organ.
(12)
Davčni organ lahko od prenosne družbe oziroma družbe prejemnice zahteva:
-
ocenjene zneske izgub prenosne družbe, ki jih bo družba prejemnica lahko prenesla pod enakimi pogoji, kot bi veljali za prenosno družbo, če prenos ne bi bil izvršen,
-
ocenjene zneske dobičkov ali izgub, ki jih prenosna družba doseže ob prenosu sredstev ali obveznosti.