Podjetje, ki izvede lastninsko preoblikovanje v skladu s sprejetim programom preoblikovanja, mora zahtevi za soglasje Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljevanju: agencija) pred vpisom preoblikovanja v sodni register priložiti dokumentacijo, ki je določena s tem navodilom, odvisno od izbranega načina preoblikovanja v skladu z določbami uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93, 45/93, 55/93, 6/94, 43/94, 68/94), ki so navedene pri posameznih točkah.
1.1.
Dokazilo o objavi odobrenega programa preoblikovanja v Uradnem listu Republike Slovenije in dnevnem časopisu,
1.2.
Ugotovitveni sklep organa upravljanja o opravljeni pisni seznanitvi upnikov in denacionalizacijskih upravičencev po 57. členu zakona o zadrugah z odobrenim programom preoblikovanja,
1.3.
Dokazilo o prenosu začasnic na Odškodninski in Pokojninski sklad.
1.4.
Pogodba o prenosu in prodaji delnic, sklenjena s Skladom RS za razvoj.
1.5.
Dokazilo o izvršenem plačilu kupnine Skladu RS za razvoj (če gre za gotovinske odkupe) in dokazilo o vložkih v podjetje v primeru večanja lastniškega kapitala.
1.6.
Dokazilo o vplačilu kupnine na privatizacijski podračun podjetja, kadar gre za gotovinska plačila.
1.7.
Specifikacija obveznosti podjetja, iz katere se jasno vidi obveznosti, ki jih bodo udeleženci uporabili za plačila v notranjem odkupu ter specifikacijo kupnine, če se ta sestoji iz več vrst plačil, kadar gre za vplačila po drugi, tretji, četrti in šesti alineji sedmega odstavka 25. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93)
1.8.
Potrdilo pristojnega organa o preknjižbi certifikatov.
1.9.
Pogodbe o prenosih kapitala in sredstev, ki so bila izvršena v okviru programa lastninskega preoblikovanja (kmetijska zemljišča, vrelci, kamnolomi, prenos terjatev in naložb na Sklad RS za razvoj,.....), če niso bile predložene že pred odobritvijo programa.
1.10.
Akt o lastninskem preoblikovanju in statut delniške družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo
1.11.
Sklep organa upravljanja o imenovanju začasnega nadzornega sveta in sklep o imenovanju začasne uprave.
1.12.
Poleg zgoraj naštete dokumentacije, je zaradi vpisa v sodni register, v posebnem ovitku potrebno predložiti po uskladitvi navedene dokumentacije še naslednje listine:
-
Izpolnjeno, podpisano in kolkovano vlogo za vpis lastninskega preoblikovanja v sodni register, v dveh izvodih.
-
Pooblastilo za odvetnika, če je vlogo podpisal odvetnik
-
Obrazce za vpis v sodni register v dveh izvodih: obr. SPR - list O, obr.SPR - list 1, obr.SPR - list 2 (kot ustanovitelj se vpiše Sklad RS za Razvoj), obr.UST - list 3, obr.SPR - list 4, obr.SPR - list 5 z dopisom v prostem tekstu:
“Vpiše se lastninsko preoblikovanje na podlagi soglasja Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo št. .....,z dne....”.
-
Akt o lastninskem preoblikovanju in statut delniške družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo v obliki notarskega zapisa
-
Sklep organa upravljanja o imenovanju začasnega nadzornega sveta in sklep o imenovanju začasne uprave z EMŠO številkami članov uprave in nadzornega sveta in potrdilom o državljanstvu za vse člane uprave
-
Overjen podpis za vse člane uprave, če še ni deponiran pri sodišču.
-
Obvestilo Zavoda za statistiko o matični številki podjetja.
-
Potrdilo Slovenskega odškodninskega sklada, da so dajatve v višini 10% po zakonu o slovenskem odškodninskem skladu (Uradni list RS, št. 7/93 in 48/94) plačane
-
Če se podjetje lastninsko preoblikuje tudi z metodo večanja lastniškega kapitala je potrebno predložiti še:
-
dokazilo o vplačilu denarja ali poročilo o reviziji stvarnega vložka
-
pogodbo o cesiji terjatve od upnika na podjetje, če gre za konverzijo dolga v kapitalski delež
Ko Agencija pošlje vlogo za vpis v sodni register sodišču, v ovitek priloži še:
-
soglasje agencije
-
s strani Agencije overjeno odobreno otvoritveno bilanco
2.1.
Dokazilo o objavi javnega poziva upravičencem do interne razdelitve (25. člen) ,
3.1.
Dokazilo o objavi javnega poziva upravičencem do notranjega odkupa (32. člen) ,
3.2.
Pisna izjava zastopnika podjetja o tem, da pri notranjem odkupu sodeluje več kot tretjina zaposlenih v podjetju ( 32. člen)
3.3.
Sklep organa upravljanja o zamenjavi obveznic in drugih vrednostnih papirjev za delnice ter o določitvi vrednosti posameznih vrednostnih papirjev, na podlagi katere se opravi zamenjava (33. člen), pri čemer je potrebno predložiti tudi pismeno soglasje vsakega upnika k zamenjavi obveznosti (obveznic) za delnice.
3.4.
Sprejeta pravila notranjega odkupa (36. člen in 37. člen),
Načini prodaje (46. člen) :
4.
1. Z ZBIRANJEM PONUDB:
4.1.1.
Kopija javno objavljenega oglasa za zbiranje splošnih ponudb /javni razpis/ ali kopije povabil za zbiranje ponudb z navedbo, komu so bile poslane, ter dokazilo o varovanju zakonite predkupne pravice državljanov Republike Slovenije (53. člen, 54. člen) ,
4.1.2.
Ponudbeni memorandum (55. člen) ,
4.1.3.
Pisno obvestilo skladu o nameravani transakciji s pozivom za imenovanje predsednika oziroma člana komisije (51. člen) ,
4.1.4.
Ugotovitveni sklep organa upravljanja podjetja o tem, da sklad v zakonskem roku ni odgovoril na pisni poziv, ter sklep o imenovanju predsednika oziroma člana komisije (51. člen) ,
4.1.5.
Sprejeta pravila delovanja komisije (51. člen) ,
4.1.6.
Pisno poročilo komisije o zbranih ponudbah ter o postopku izbire ponudnika (51. člen) ,
4.1.7.
Podpisana pogodba o prodaji delnic podjetja (46. člen) .
4.
2. Z JAVNO PRODAJO DELNIC:
4.2.1.
Kopija objavljenega poziva za vpisovanje delnic (58. člen)
4.2.2.
Prospekt za javno prodajo (58. člen) ,
4.2.3.
Pisno soglasje Sklada RS za razvoj na prospekt za javno prodajo delnic in dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev (58. člen),
4.2.4.
Dokazilo o javni objavi izidov o uspehu javne prodaje (58. člen).
4.2.5.
Pogodba o izvedbi javne prodaje, sklenjene s Skladom RS za razvoj
4.
4. NA JAVNI DRAŽBI:
4.4.1.
Kopija objavljenega oglasa z objavo javne dražbe (64. člen) ,
4.4.2.
Pisno obvestilo skladu o nameravani transakciji s pozivom za imenovanje predsednika oziroma člana komisije (62. člen) ,
4.4.3.
Ugotovitveni sklep organa upravljanja podjetja o tem, da sklad v zakonskem roku ni odgovoril na pisni poziv, ter sklep o imenovanju predsednika oziroma člana komisije (62. člen) ,
4.4.4.
Zapisnik o poteku javne dražbe (66. člen) ,
4.4.5.
Kopije morebitnih ugovorov na zapisnik pod tč. 4.8.4. (66. člen) ,
4.4.6.
Podpisana pogodba o prodaji delnic podjetja (67. člen) .
5.1.
Pisno obvestilo skladu o nameravani transakciji s pozivom za imenovanje predsednika oziroma člana komisije (70. člen ter 72. člen) ,
5.2.
Ugotovitveni sklep organa upravljanja podjetja o tem, da sklad v zakonskem roku ni odgovoril na pisni poziv, ter sklep o imenovanju predsednika oziroma člana komisije (72. člen)
5.3.
Pisno poročilo komisije o zbranih ponudbah ter o postopku izbire ponudnika (72. člen) ,
5.4.
Pogodba o prenosu družbenega kapitala na sklad (73. člen) ,
6.1.
Z ZBIRANJEM PONUDB
6.1.1.
Kopija javno objavljenega oglasa za zbiranje splošnih ponudb /javni razpis/ ali kopije povabil za zbiranje ponudb (53. člen, 54. člen) ,
6.1.2.
Ponudbeni memorandum (55. člen) ,
6.1.3.
Pisno obvestilo skladu o nameravani transakciji s pozivom za imenovanje predsednika oziroma člana komisije (51. člen) ,
6.1.4.
Ugotovitveni sklep organa upravljanja podjetja o tem, da sklad v zakonskem roku ni odgovoril na pisni poziv, ter sklep o imenovanju predsednika oziroma člana komisije (51. člen) ,
6.1.5.
Sprejeta pravila delovanja komisije (51. člen) ,
6.1.6.
Pisno poročilo komisije o zbranih ponudbah ter o postopku izbire ponudnika (51. člen),
6.1.7.
Podpisana pogodba o prodaji delnic podjetja (79. člen) .
6.2.
Z JAVNO PRODAJO DELNIC:
6.2.1.
Kopija objavljenega poziva za vpisovanje delnic (58. člen)
6.2.2.
Prospekt za javno prodajo (58. člen) ,
6.2.3.
Pisno soglasje sklada na prospekt za javno prodajo delnic in dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev (58. člen),
6.2.4.
Dokazilo o javni objavi izidov o uspehu javne prodaje (58. člen),
6.2.5.
Dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev
6.3.
NA JAVNI DRAŽBI:
6.3.1.
Kopija objavljenega oglasa z objavo javne dražbe (64. člen),
6.3.2.
Pisno obvestilo skladu o nameravani transakciji s pozivom za imenovanje predsednika oziroma člana komisije (62. člen),
6.3.3.
Ugotovitveni sklep organa upravljanja podjetja o tem, da sklad v zakonskem roku ni odgovoril na pisni poziv, ter sklep o imenovanju predsednika oziroma člana komisije (62. člen),
6.3.4.
Zapisnik o poteku javne dražbe (66. člen) ,
6.3.5.
Kopije morebitnih ugovorov na zapisnik pod tč. 4.6.4. (66. člen) ,
6.3.6.
Podpisana pogodba o prodaji delnic podjetja (67. člen).
6.3.7.
Dokazilo o izdanih dodatnih novih delnicah za najmanj 10% obstoječega osnovnega kapitala podjetja (75. člen).
-
poleg ostale dokumentacije v skladu s temi navodili še:
8.1.
Sklep organa upravljanja podjetja o menjalnem razmerju med dosedanjimi delnicami (deleži) podjetja, izdanimi znanim lastnikom, in novimi delnicami družbe.