TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se spremeni, tako da se zavrne predlog, da naslovno sodišče izpelje postopek imenovanja poravnalnega odbora izvedencev ter pridobi njegovo mnenje, da po potrebi opravi dodatne cenitve in upoštevaje določbe 614. člena ZGD-1 nasprotnemu udeležencu naloži, da založi denar za cenitev družbe oziroma določitev vrednosti delnice po stanju na dan 23.1.2018, da imenuje skupnega zastopnika manjšinskih delničarjev, da določi primerno odpravnino, da naloži nasprotnemu udeležencu – glavnemu delničarju, da doplača razliko med primerno denarno odpravnino in na skupščini sprejeto odpravnino, skupaj z obrestmi iz 612. člena ZGD-1 ter da naloži nasprotnemu udeležencu, da predlagatelju in skupnemu zastopniku povrne vse stroške tega postopka.

II. Predlagatelji so dolžni nasprotnemu udeležencu povrniti njegove stroške pritožbenega postopka v znesku 1.860 EUR, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne zamude do plačila.

Pritožbeno sodišče zato pritrjuje dosedanji sodni praksi, da je domneva, kot je določena v zakonu, praviloma neizpodbojna, vendar pa to predpostavlja, da je bila prevzemna ponudba postavljena skladno z zakonom in so akceptanti delovali na normalno delujočem trgu, oziroma da prevzemnik ni zlorabil svojih pravic. Taka situacija bi bila na primer podana, če bi prevzemnik 90 odstotni prag sprejema prevzemne ponudbe dosegel s prevaro, prisilo, zavajajočimi informacijami, zlorabo notranjih informacij, nedovoljenim dogovarjanjem in podobnimi ravnanji, zaradi katerih bi bile porušene zakonitosti trga oziroma ponudbe in povpraševanja. V taki situaciji manjšinski delničar mora imeti pravico do sodnega varstva.