TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Revizija zoper sodbo se zavrne.

Revizija zoper sklep se zavrže.

Tožeča stranka sama nosi svoje stroške revizijskega postopka.

Tožeča stranka mora toženi stranki povrniti stroške odgovora na revizijo v znesku 633,42 EUR, v roku 15 dni, za primer zamude pa še zakonske zamudne obresti od 633,42 EUR, ki tečejo od šestnajstega dne, šteto od vročitve te sodbe, dalje do plačila.

Uprava je s sklicem skupščine izpolnila svojo posebej opredeljeno dolžnost, povezano z vodenjem delniške družbe. ZGD-1 je v prvem odstavku 296. členu (v zvezi s prvim odstavkom 295. člena) namreč smiselno določal, da uprava mora v takem primeru sklicati skupščino. V nasprotju s smislom dolžnosti sklica skupščine s strani uprave za tak primer pa bi bilo, da bi imela uprava kot (formalni) sklicatelj samo zato tudi neomejeno pooblastilo, da lahko skupščino nato po svoji presoji prekliče.

ZGD-1 v sedmem odstavku 395. člena daje upravičenje za izpodbojni tožbeni zahtevek (med drugim) »poslovodstvu.« Upravičenje »poslovodstva« je utemeljeno s kontrolno funkcijo tega organa delniške družbe. Zato gre organu, ki ima dolžnost kontrolne funkcije. Posamezni član tega organa po 2. alineji sedmega odstavka 395. člena ZGD-1 nima subjektivne pravice do izpodbojnega tožbenega zahtevka.

Če je zakonodajalec vezal (i) veljavnost določenih pogodb na soglasje delničarjev (prvi odstavek 330. člena ZGD-1, ki je veljal ob sklicu sporne skupščine) oziroma je z uveljavitvijo novele ZGD-1A (ii) za sklenitev tovrstnih pogodb zakonodajalec zapovedal sprejetje sklepa skupščine delniške družbe (4. člen novele ZGD-1A, ki je začela veljati 31. 1. 2008), odklonitev soglasja delničarjev k posamezni tovrstni pogodbi v sklepu skupščine samo zase ne more biti razlog za ničnost sklepa skupščine iz tretje alineje 390. člena ZGD-1. Drugačno razumevanje tretje alineje 390. člena ZGD-1 bi nasprotovalo smislu in namenu prvega odstavka 330. člena ZGD-1.