Zakon o podjetjih (ZPod)

1021. Zakon o podjetjih (ZPod)

Na podlagi 3. točke 315. člena ustave Socialistične federativne republike Jugoslavije izdaja Predsedstvo Socialistične federativne republike Jugoslavije

U K A Z
O RAZGLASITVI ZAKONA O PODJETJIH

Razglaša se zakon o podjetjih, ki ga je sprejela Skupščina SFRJ na seji Zveznega zbora dne 29. decembra 1988.

P št. 906

Beograd, 29. decembra 1988

Predsednik Predsedstva SFRJ:
Raif Dizdarević l. r.
Podpredsednik Skupščine SFRJ:
Spasoje Medenica l. r.

Z A K O N
O PODJETJIH

PRVI DEL

UVODNE DOLOČBE

1. člen

Podjetje je pravna oseba, ki opravlja gospodarsko dejavnost zaradi pridobivanja dohodka oziroma dobička.

Z gospodarsko dejavnostjo so po tem zakonu mišljeni proizvodnja in promet blaga ter opravljanje storitev na trgu.

2. člen

V družbeni lastnini so družbeno podjetje, javno podjetje, delniška družba in družba z omejeno odgovornostjo, ko poslujejo s sredstvi v družbeni lastnini.

V zadružni lastnini so zadružno podjetje, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov, če so bile vložena sredstva v zadružni lastnini.

V mešani lastnini so delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov in javno podjetje, ko se vanje vlagajo sredstva v različnih oblikah lastnine - družbeni, zadružni, v lastnini občanov, civilnih pravnih oseb ali v lastnini tujih oseb.

V zasebni lastnini so zasebno podjetje ter delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba in družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov in javno podjetje, če so vanje vložena sredstva v zasebni lastnini.

Podjetja iz prvega do četrtega odstavka tega člena imajo na trgu enak položaj, pravice in odgovornosti.

Podjetja iz prvega do četrtega odstavka tega člena morajo poslovati v skladu z zakonom, dobrimi poslovnimi običaji in poslovno moralo.

3. člen

Podjetje v družbeni lastnini upravljajo delavci.

Podjetje v mešani lastnini upravljajo lastniki v sorazmerju z višino vloženega kapitala, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s kolektivno pogodbo.

Podjetje iz drugega odstavka tega člena, v katerem je tudi delež družbenega kapitala, upravljajo poleg lastnikov tudi predstavniki družbenega kapitala v sorazmerju z deležem družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s statutom oziroma pravili ni določeno drugače.

Podjetje v zadružni lastnini upravljajo lastniki, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s statutom in kolektivno pogodbo.

Podjetje v zasebni lastnini upravljajo lastniki, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s kolektivno pogodbo.

3.a člen

Delavci uveljavljajo svoje pravice v podjetju v skladu z zakonom, statutom podjetja in kolektivno pogodbo.

3.b člen

V statutu podjetja se lahko določi, da ima del podjetja določena pooblastila v pravnem prometu ter poseben obračun rezultatov poslovanja v skladu z zakonom.

Deli podjetja iz prvega odstavka tega člena nimajo lastnosti pravne osebe.

DRUGI DEL

I. POGLAVJE - PODJETJE V DRUŽBENI LASTNINI

1. Oblike podjetij v družbeni lastnini

1) Javna podjetja

24.a člen

Javna podjetja lahko ustanovijo pravne in fizične osebe.

Javna podjetja se ustanavljajo zaradi proizvodnje in prometa določenih proizvodov in zaradi opravljanja storitev, ki so nenadomestljiv pogoj za življenje in delo občanov ali za delo drugih podjetij na določenem območju, ali če je to nujno za delo organov družbenopolitičnih skupnosti.

Skupščina družbenopolitične skupnosti predpiše pogoje, ki jih mora izpolnjevati podjetje za opravljanje poslov iz drugega odstavka tega člena oziroma del podjetja, ki opravlja te posle.

Sredstva za ustanovitev javnega podjetja zagotovijo ustanovitelji.

Način uresničevanja posebnega družbenega interesa pri opravljanju dejavnosti ali poslov v javnem podjetju se uredi s predpisom iz tretjega odstavka tega člena.

24.b člen

Določbe tega zakona o podjetju v družbeni lastnini in podjetju v mešani oziroma zasebni lastnini se smiselno uporabljajo tudi za javna podjetja.

5. Uresničevanje samoupravljanja, poslovodenja in kontrole družbenega podjetja

1) Odločanje delavcev

46. člen

Delavci uresničujejo samoupravljanje z osebnim izjavljanjem, po delegatih v delavskem svetu in s kontrolo dela organov in služb v družbenem podjetju.

Delavci v družbenem podjetju z osebnim izjavljanjem odločajo na referendumu, na zborih delavcev, s podpisovanjem oziroma dajanjem posebnih pisnih izjav in z drugimi oblikami osebnega izjavljanja, določenimi s statutom.

O vseh vprašanjih, o katerih se odloča na referendumu, je treba zagotoviti predhodno obravnavo na način, določen s statutom.

S katero obliko odločanja iz drugega odstavka tega člena se uresničujejo posamezne pravice delavcev, se določi v statutu družbenega podjetja.

Delavci odločajo na referendumu o statutu družbenega podjetja.

2) Delavski svet

47. člen

Delavski svet oziroma po položaju in funkciji njemu ustrezen organ je organ upravljanja družbenega podjetja.

Delegate v delavski svet izvolijo delavci s tajnim glasovanjem.

Delegati v delavskem svetu ne smejo biti izvoljeni za več kot dve leti.

Nihče ne sme biti več kot dvakrat zaporedoma izvoljen v isti delavski svet.

48. člen

V družbenem podjetju z manj kot 50 delavci se ne oblikuje delavski svet, njegovo funkcijo pa opravljajo vsi delavci.

49. člen

Delavski svet določa predlog statuta družbenega podjetja in drugih samoupravnih splošnih aktov, sprejema samoupravne splošne akte, določa organizacijo družbenega podjetja, sprejema delovni program in sklepe o planiranju dela in razvoja podjetja, določa temelje poslovne politike, imenuje in razrešuje poslovodne in izvršilne organe ter usmerja, kontrolira in ocenjuje njihovo delo, odloča o delitvi dobička in obravnava predloge sindikata v zvezi z uresničevanjem samoupravnih pravic delavcev in njihovega materialnega položaja, ter opravlja druge zadeve, določene s statutom podjetja.

50. člen

Delavski svet odloča z večino glasov svojih članov, če za odločanje o posameznih vprašanjih s statutom družbenega podjetja ni določena druga kvalificirana večina.

51. člen

V statutu družbenega podjetja je lahko predvideno oblikovanje enega ali več izvršilnih organov delavskega sveta, katerim se lahko zaupajo določene izvršilne funkcije, in so lahko določeni tudi njihovo delovno področje, odgovornost delavskemu svetu in druga vprašanja, pomembna za njihovo delo.

3) Poslovodni organ

53. člen

Poslovodni organ v družbenem podjetju je direktor.

54. člen

Delavski svet družbenega podjetja imenuje na predlog razpisne komisije, sestavljene iz delavcev družbenega podjetja, direktorja na podlagi javnega razpisa.

S statutom družbenega podjetja se določijo pogoji za imenovanje direktorja.

Sestava in način dela razpisne komisije ter rok za predlaganje kandidatov se določijo s sklepom delavskega sveta v skladu s statutom družbenega podjetja.

Če delavski svet družbenega podjetja nobenega izmed predlaganih kandidatov ne imenuje za direktorja, se razpis ponovi.

55. člen

O sklepu v zvezi z razpisom iz 54. člena tega zakona so udeleženci razpisa obveščeni najpozneje v osmih dneh po njegovem sprejetju.

Vsak udeleženec razpisa lahko v osmih dneh po prejemu obvestila vloži zoper sklep delavskega sveta zahtevo za začetek postopka pred pristojnim sodiščem.

56. člen

Če direktor družbenega podjetja ni imenovan, imenuje delavski svet družbenega podjetja vršilca dolžnosti brez razpisa.

Vršilec dolžnosti ima vse pravice in dolžnosti direktorja.

Vršilec dolžnosti sme opravljati to funkcijo do imenovanja direktorja, najdlje pa leto dni od svojega imenovanja.

57. člen

Direktor družbenega podjetja organizira in vodi delovni proces in poslovanje družbenega podjetja, samostojno odloča, zastopa družbeno podjetje nasproti tretjim osebam in je odgovoren za zakonitost dela družbenega podjetja.

Direktor pri uresničevanju obveznosti glede vodenja družbenega podjetja iz prvega odstavka tega člena predlaga temelje poslovne politike, delovni program in razvojni plan in sprejema ukrepe za njuno izvajanje, izvršuje sklepe delavskega sveta in delavcev, sprejete z osebnim izjavljanjem, predlaga organizacijo družbenega podjetja, imenuje in razrešuje delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, odloča o razporejanju delavcev k določenim delom in nalogam, daje poročilo o rezultatih poslovanja podjetja po periodičnem poročilu in letnem obračunu ter opravlja druge zadeve, določene z zakonom, statutom in drugim samoupravnim splošnim aktom podjetja.

4) Samoupravni splošni akti podjetja v družbeni lastnini

63. člen

Samoupravni splošni akti družbenega podjetja so statut in drugi samoupravni splošni akti, ki urejajo družbenoekonomske in druge samoupravne odnose delavcev v družbenem podjetju (pravilnik, sklep, ki na splošen način ureja določena vprašanja, in poslovnik).

64. člen

Statut je temeljni samoupravni splošni akt družbenega podjetja. Drugi samoupravni splošni akti družbenega podjetja ne smejo biti v nasprotju s statutom.

65. člen

Statut družbenega podjetja vsebuje določbe: o firmi in sedežu; o zastopanju in predstavljanju; o dejavnosti podjetja in poslih, ki se opravljajo v delih družbenega podjetja; o planiranju dela in razvoja; o načinu razporejanja dobička; o sestavi, izvolitvi, odpoklicu in delovnem področju delavskega sveta in njegovega izvršilnega organa ter o njuni odgovornosti; o poslovodnem organu, njegovih pravicah, obveznostih in odgovornostih; o drugih organih podjetja, pravicah in obveznostih delegatov v delavskem svetu ter njihovi odgovornosti; o odgovornosti družbenega podjetja za obveznosti njegovih delov, ki so pooblaščeni nastopati v pravnem prometu, ter o pooblastilih za posamezne dele, da nastopajo v pravnem prometu; o reševanju sporov (z arbitražo) ali druge oblike za reševanje sporov med deli družbenega podjetja; o splošni ljudski obrambi in družbeni samozaščiti; o varstvu in zboljševanju življenjskega okolja; o načinu sodelovanja s sindikatom ter druge določbe, pomembne za delo in poslovanje celotnega družbenega podjetja in njegovih delov ter za uresničevanje samoupravnih pravic, obveznosti in odgovornosti delavcev v družbenem podjetju.

V statutu družbenega podjetja se določi, kateri drugi samoupravni splošni akti se sprejmejo in kako se sprejmejo.

Družbeno podjetje mora zagotoviti, da so vsi samoupravni splošni akti dostopni vsakemu delavcu.

65.a člen

Družbeno podjetje mora zagotoviti obveščanje delavcev o vprašanjih, ki so pomembna za uveljavljanje njihovih pravic, ter o drugih vprašanjih na način, določen s statutom in drugim samoupravnim splošnim aktom.

Delavci v družbenem podjetju izvajajo samoupravno delavsko kontrolo na način, določen s statutom in drugimi samoupravnimi splošnimi akti.

66. člen

Posamični akti, ki jih sprejemajo organi in pooblaščeni delavci v družbenem podjetju, morajo biti v skladu z ustreznimi samoupravnimi splošnimi akti podjetja.

7) Odgovornost za opravljanje samoupravljalskih in upravljalskih funkcij in poslovodne funkcije

72. člen

Delavski svet oziroma po položaju in funkciji njemu ustrezen organ upravljanja podjetja je odgovoren za svoje delo delavcem, ki so ga izvolili.

Delavci lahko odpokličejo delegata v delavskem svetu podjetja ali celotni delavski svet.

Pogoji in način odpoklica delegatov v delavskem svetu in celotnega delavskega sveta se določijo s statutom podjetja.

73. člen

Direktor je materialno odgovoren za sklepe, s katerimi je povzročena materialna škoda družbenemu podjetju, v odvisnosti od njegovega vpliva na sprejemanje in izvrševanje teh sklepov.

Način in postopek ugotavljanja materialne škode se določita s statutom.

74. člen

Če sprejme delavski svet kljub opozorilu direktorja sklep, s katerim se povzroča škoda podjetju, mora direktor zadržati njegovo izvršitev in o tem obvestiti pristojni organ družbenopolitične skupnosti.

II. POGLAVJE - PODJETJE V MEŠANI LASTNINI

1. Ustanovitev podjetja v mešani lastnini

81. člen

Podjetje v mešani lastnini lahko ustanovijo domače in tuje pravne in fizične osebe.

82. člen

Ustanovitelji sklenejo pogodbo o ustanovitvi podjetja v mešani lastnini v pisni obliki.

V pogodbi iz prvega odstavka tega člena se določijo: firma in sedež, dejavnost mešanega podjetja, ki se ustanavlja, znesek sredstev, potrebnih za delo, pogoji in način za zbiranje teh sredstev, pravice in obveznosti ustanoviteljev, pogoji in način za ugotavljanje in razporejanje dobička ter druga vprašanja, ki so pomembna za njegovo ustanovitev.

83. člen

Z vpisom pogodbe o ustanovitvi podjetja v mešani lastnini oziroma sklepa ustanovne skupščine v sodni register si podjetje v mešani lastnini pridobi pravno in poslovno sposobnost.

84. člen

Firma podjetja v mešani lastnini vsebuje: ime in sedež družbe, predmet poslovanja in obliko družbe.

2. Oblike podjetja v mešani lastnini

1) Delniška družba

85. člen

Delniška družba je družba, ki zbira sredstva za ustanovitev in poslovanje z izdajanjem delnic.

Ustanovitelji lahko ustanovijo delniško družbo z odkupom vseh delnic pri ustanovitvi (sočasna ustanovitev) ali z javnim pozivom za odkup delnic (postopna ustanovitev).

86. člen

Ustanovitelji delniške družbe določijo znesek sredstev, ki so potrebna za ustanovitev in delo družbe (v nadaljnjem besedilu: osnovna glavnica).

Najmanjši znesek osnovne glavnice je 15.000 tolarjev.

Zvezni izvršni svet poveča enkrat na leto znesek iz drugega odstavka tega člena za indeks rasti cen na drobno.

94. člen

Delnice se vplačujejo v gotovini.

S statutom oziroma pravili delniške družbe se lahko določi, da družba z delnicami zbira tudi stvari in pravice, izražene v denarni vrednosti, ki so potrebne za delo družbe.

Vloga v delnicah ne moreta biti osebno delo in opravljanje storitev.

95. člen

Vplačila delnic v stvareh, pravicah in gotovini morajo biti taka, da delniški družbi omogočajo, da z njimi prosto in trajno razpolaga od njihovega vpisa v delniške knjige.

96. člen

Banka izda potrdilo o vpisu delnic. Če delničarji ne vplačajo delnic v roku, v katerem so se obvezali ob vpisu, morajo plačati obresti, določene s pogodbo o ustanovitvi.

97. člen

Če delničarji v roku, predvidenem s pogodbo o ustanovitvi, ne vplačajo delnic, se šteje, da družba ni ustanovljena, delničarji, ki so vplačali delnice, pa imajo pravico do vračila vplačanih zneskov.

98. člen

Po vplačilu delnic skličejo ustanovitelji delniške družbe ustanovno skupščino, na kateri se sprejme statut, osnovna pravila družbe in imenujejo njeni organi upravljanja.

99. člen

Delničarji nimajo pravice do vračila sredstev, ki so jih vplačali za nakup delnic, razen v primeru iz 97. člena tega zakona.

100. člen

Za vplačila delnic v gotovini mora banka, prek katere se vplačujejo, izdati potrdilo, da je vplačilo opravljeno in da lahko delniška družba z vplačanimi sredstvi prosto razpolaga.

Lastniki delnic lahko delnice prodajajo tretjim osebam nad nominalno vrednostjo in pod njo.

Delnice se vpisujejo in vplačujejo na obrazcu, ki ga predpiše Narodna banka Jugoslavije.

101. člen

Statut oziroma pravila delniške družbe morajo vsebovati določbe o:

1)

firmi in sedežu družbe;

2)

predmetu poslovanja;

3)

znesku osnovne glavnice, nominalni vrednosti delnic, njihovem številu in roku za vpis in vplačilo delnic, o višini obresti, ki se plačujejo pri prekoračitvi roka vplačila, o vrsti delnic in načinu njihovega prenosa;

4)

številu članov upravnega odbora;

5)

načinu in možnosti za prenos pravic in dolžnosti organa upravljanja na posamezne člane družbe ali na druge osebe;

6)

načinu in pogojih za delitev dobička in prevzemanju izgube;

7)

notranji organizaciji družbe;

8)

roku za sklic delniške skupščine, o posledicah, če se ne skliče, sklepčnosti in načinu odločanja;

9)

času trajanja in prenehanja družbe;

10)

postopku za spremembo statuta oziroma pravil družbe;

11)

drugih vprašanjih, ki so pomembna za delo družbe.

Statut oziroma pravila družbe lahko vsebujejo tudi določbe o:

1)

vlogah in stvareh in pravicah ob ustanovitvi družbe z natančno označbo predmetov, števila in vrste delnic, ki se vplačujejo kot vloga v stvareh in pravicah, ter oseb, ki dajejo te vloge ali od katerih se te vloge prevzamejo;

2)

omejitvi prenosa delnic na ime;

3)

izdajanju raznih vrst in rodov delnic, o možnostih za spremembo enega rodu v drugega in možnosti umika delnic idr.

102. člen

Skupščina delniške družbe lahko sprejme na predlog organa upravljanja sklep, da bo izdajala nove delnice zaradi zbiranja materialnih sredstev, potrebnih za delo družbe.

103. člen

S statutom oziroma pravili delniške družbe je lahko delničar zavezan samo za vplačilo nominalne vrednosti delnice, če pa gre za delnice, ki obsegajo tudi druge pravice, predvidene s statutom oziroma pravili družbe, je lahko zavezan tudi za druge denarne dajatve, predpisane s tem statutom oziroma pravili.

Delničar svojih terjatev do družbe ne sme pobotati s svojo obveznostjo za vplačilo delnice.

Po vpisu delničarja v delniško knjigo družba delničarjem ne more odložiti vplačila delnic in ne oprostiti vplačila delnic.

2) Družba z omejeno odgovornostjo

104. člen

Družba z omejeno odgovornostjo je družba, v kateri je vsak izmed vlagateljev udeležen z določeno vlogo.

Člani družbe niso odgovorni za obveznosti družbe.

Ni nujno, da so vloge vlagateljev enake.

Vloge morajo biti vpisane v celoti, lahko pa so v denarju, stvareh in pravicah, izraženih v denarni vrednosti.

Družba je odgovorna za svoje obveznosti s svojim celotnim premoženjem.

Najmanjši znesek sredstev, potrebnih za ustanovitev družbe, je 2.000 tolarjev.

Zvezni izvršni svet poveča enkrat na leto znesek iz petega odstavka tega člena za indeks rasti cen na drobno.

105. člen

Če vlagatelji v roku, ki je predviden s statutom oziroma pravili družbe, ne vplačajo osnovnih vlog, se šteje, da družba ni ustanovljena, ustanovitelji, ki so vplačali osnovne vloge, pa imajo pravico do vračila vplačanih vlog.

106. člen

Družba sprejme statut oziroma pravila.

Statut oziroma pravila družbe morajo vsebovati določbe o:

1)

firmi in sedežu družbe;

2)

predmetu poslovanja;

3)

celotnem znesku vloženih sredstev, vrsti in višini osnovne vloge vsakega vlagatelja, načinu vplačila in vpisa osnovne vloge, delitvi dobička in načinu prevzemanja rizika in izgube družbe;

4)

načinu upravljanja družbe, oblikovanju upravnega odbora in skupščine (če so se vlagatelji dogovorili, da ju imajo), odgovornosti individualnega oziroma kolegijskega poslovodnega organa, skupnem številu in pooblastilih drugega vodilnega osebja ter o načinu njihovega imenovanja in razreševanja;

6)

trajanju in prenehanju dela družbe;

7)

postopku za spremembo pravil družbe;

8)

drugih vprašanjih, ki so pomembna za delo družbe.

107. člen

Vlagatelji lahko svoje deleže odstopijo tretjim osebam samo s privolitvijo drugih vlagateljev.

Deleži se lahko svobodno prenašajo med vlagatelji, če s statutom oziroma pravili družbe ni drugače določeno.

108. člen

S statutom oziroma pravili družbe se lahko določi, da sme družba zbirati dodatna sredstva, ki so potrebna za njeno delo, z vpisom novih vlog v skladu s statutom oziroma pravili družbe.

Zakon o podjetjih (ZPod)

Časovnica