TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Vsak udeleženec sam nosi svoje stroške tega pritožbenega postopka.

Standard ustrezne obrazloženosti predstavlja tisto stopnjo podrobnosti, s katero mora biti obrazložena odločba v konkretnem primeru, da omogoča učinkovito pravno sredstvo.

Iz četrtega odstavka 481. člena ZGD-1 izhaja, da če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami. Predkupna pravica družbenikov pri nakupu poslovnega deleža je sicer podana že po samem zakonu, a jo z družbeno pogodbo družbeniki lahko izključijo. Izključitev predkupne pravice sama po sebi torej ne more biti v nasprotju s prisilnimi predpisi ali nemoralna.

Z dokapitalizacijo pride do spremembe glede razmerji lastništva, če vsi družbeniki ne zagotovijo sredstev v enakih deležih oziroma izvedejo vplačila osebe, ki še niso družbeniki. Da družbenik, ki je glasoval za dokapitalizacijo, ne bo vplačal vložka, ker je ta previsok in rok prekratek (vsaj tako meni udeleženec) ne more pomeniti vzroka ničnosti.

Trditve o izigravanju tretjih oseb, kot tisto dejstvo, ki je v nasprotju z moralnimi načeli in zaradi česar je kavza pravnega posla (sklep skupščine) nedopustna, v danem primeru ne pride v poštev, saj udeleženec ni tretja oseba niti upnik. Z družbeno pogodbo na kateri temelji družba z omejeno odgovornostjo (kar je subjekt vpisa) se namreč urejajo notranji odnosi družbenikov in ne tretjih oseb.

Pojem morale v okviru četrte alineje 390. člena ZGD-1 je skrčen na vsebino sklepa skupščine. S tem je ničnostni razlog, povezan z moralo, zelo zožen in je strogo usmerjen le na vsebino, torej besedilo sklepa skupščine, ne pa na širša ozadja, povezano s sklepom, kot so morebitni postopek sprejema, ozadja, motivi, ki vodijo predlagatelja oziroma delničarje (družbenike), namen oziroma cilj sprejemanja sklepa in drugo.