TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

Sankcija za nezakonito pridobitev lastnih delnic je njihova odsvojitev oz. umik, pri čemer pa ni predvidena posebna sankcija, če družba tega ne stori.

ZGD-F ne določa, komu od zaposlenih naj družba ponudi v odkup lastne delnice, ki jih je odkupila z namenom, da jih pozneje ponudi v odkup delavcem. Prav tako ne določa v kakšni višini oz. koliko delnic naj ponudi v odkup kateremu od zaposlenih. Zato lahko avtonomno odloči, ali jih bo ponudila v odkup vsem delavcem ali samo nekaterim. Delnice pa lahko ponudi v odkup tudi upravi, pod pogojem, da gre za člane uprave, ki so v družbi zaposleni. Lahko pa družba v nadaljevanju s tako pridobljenimi delnicami drugače razpolaga, lahko razpolaga tudi z nezakonito pridobljenimi delnicami, vendar pa mora pri tem upoštevati načelo enakega položaja (obravnavanja) delničarjev (in tudi prednostno pravico delničarjev).

Kršitev načela enakega obravnavanja delničarjev ne vodi do ničnosti, ampak zgolj do izpodbojnosti, saj kršitev tega načela zadeva le tiste delničarje, ki so bili s takšnim sklepom prizadeti, razen če gre za izigravanje zakona, za obid 219. oz. 313. člena ZGD-F, ko izpodbojnost zaradi fravdolence preide v ničnost.

Z razpolaganjem z lastnimi delnicami v nasprotju z 219. členom ZGD-F je povezana nevarnost spreminjanja članskih razmerij v družbi proti volji delničarjev. To se lahko zgodi, če se odsvajanje lastnih delnic osredotoči samo na določene oz. izbrane delničarje, ki npr. želijo pridobiti ali okrepiti kontrolni vpliv v družbi na račun drugih delničarjev, ki možnosti odkupa lastnih delnic nimajo, in ki lahko tako svoj dotedanji vpliv izgubijo. Če ima uprava takšno možnost vplivanja na člansko strukturo družbe, se s tem poruši ravnotežje med organi družbe.