Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev...

573. Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev borznoposredniške družbe

Na podlagi 183. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr., 66/19 in 123/21) in 86. člena Zakona o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

S K L E P
o imetnikih kvalificiranih deležev borznoposredniške družbe

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

(vsebina sklepa)

(1)

Ta sklep ureja:

(a)

podrobnejšo vsebino meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika borznoposredniške družbe (v nadaljnjem besedilu: bodoči kvalificirani imetnik),

(b)

podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,

(c)

podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: Agencija).

(2)

Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

2. člen

(opredelitve pojmov)

(1)

Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v Zakonu o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr., 66/19 in 123/21; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1), Zakonu o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij (Uradni list RS, št. 123/21; v nadaljnjem besedilu: ZBNIP) in Uredbi (EU) 2019/2033 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnih zahtevah za investicijska podjetja ter o spremembi uredb (EU) št. 1093/2010, (EU) št. 575/2013, (EU) št. 600/2014 in (EU) št. 806/2014 (UL L št. 314 z dne 5. 12. 2019, str. 1), zadnjič popravljene s Popravkom (UL L št. 405 z dne 2. 12. 2020, str. 79), (v nadaljnjem besedilu: Uredba (EU) 2019/2033) ter predpisih, izdanih na njuni podlagi.

(2)

Pri uporabi tega sklepa se v skladu s Sklepom o uporabi Skupnih smernic o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju (Uradni list RS, št. 34/17) upoštevajo tudi določbe Skupnih smernic o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju z dne 20. 12. 2016 (JC/GL/2016/01).

(3)

Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a)

primerljiva tretja država je država, ki je v skladu z 2. členom Izvedbenega sklepa Komisije (EU) 2021/1753 z dne 1. oktobra 2021 o enakovrednosti nadzorniških in regulativnih zahtev nekaterih tretjih držav in ozemelj za namene obravnave izpostavljenosti v skladu z Uredbo (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta, uvrščena v seznam iz priloge II k navedenemu sklepu (UL L št. 349 z dne 4. oktobra 2021);

(b)

nadrejena družba je družba, kot je opredeljena v drugem odstavku 56. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C in 18/21; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1);

(c)

bodoči skupni kvalificirani imetniki so osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic oziroma poslovnih deležev borznoposredniške družbe ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic oziroma deležev in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani delež (drugi odstavek 67. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 92/21 in 123/21 – ZBNIP; v nadaljnjem besedilu: ZBan-3) v zvezi s 182. členom ZTFI-1);

(d)

kvalificirani delničarski sporazum je sporazum iz tretjega odstavka 67. člena ZBan-3 v zvezi s 182. členom ZTFI-1 in se nanaša na sklenitev takšnega sporazuma med delničarji borznoposredniške družbe, ki so skupno že imetniki delnic borznoposredniške družbe, na podlagi katerih dosegajo ali presegajo kvalificirani delež v borznoposredniški družbi.

2. MERILA ZA PRESOJO PRIMERNOSTI BODOČEGA KVALIFICIRANEGA IMETNIKA

3. člen

(bodoči kvalificirani imetnik)

Bodoči kvalificirani imetnik je lahko fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje pogoje, predpisane z zakonom in tem sklepom.

4. člen

(ugled bodočega kvalificiranega imetnika)

(1)

Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti dobro ime ter ustrezne sposobnosti za upravljanje borznoposredniške družbe, v kateri bo pridobil kvalificiran delež in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja borznoposredniška družba.

(2)

Presojo ugleda bodočega kvalificiranega imetnika Agencija opravi na podlagi ocene njegove integritete in strokovne usposobljenosti za upravljanje borznoposredniške družbe, v kateri bo pridobil kvalificirani delež, in vodenje njenih poslov.

(3)

Pri presoji integritete bodočega kvalificiranega imetnika Agencija upošteva dejstva in okoliščine v zvezi z bodočim kvalificiranim imetnikom in katerim koli od članov njegovega organa vodenja, ki med drugim vključujejo obstoj:

(a)

pravnomočnih in nepravnomočnih sodb ali obtožnic ter kazenskih pregonov v zvezi s kaznivimi dejanji, zlasti:

-

po zakonih, ki urejajo trg finančnih instrumentov, vrednostne papirje, bančništvo, zavarovalništvo, plačilne instrumente, delovanje gospodarskih družb, stečaj in solventnost, varstvo potrošnikov, preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma ter drugih predpisov, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo borznoposredniške družbe, v kateri bo pridobil kvalificiran delež,

-

v zvezi z nepoštenostjo, goljufijo ali finančnim oziroma gospodarskim kriminalom, vključno s pranjem denarja, financiranjem terorizma, tržno manipulacijo, trgovanjem z notranjimi informacijami, oderuštvom, korupcijo ali davčno utajo;

(b)

pravnomočnih odločb ter uvedb postopkov v zvezi s storitvijo prekrškov zaradi kršitve predpisov, ki urejajo področja iz točke (a) tega odstavka, vključno z vsemi pomembnimi ugotovitvami in izvršilnimi ukrepi na podlagi nadzora oziroma preiskav v zvezi z navedenim, ki so izrečeni ali so v teku;

(c)

informacij o zavrnjenih, odvzetih, preklicanih ali razveljavljenih registracijah, dovoljenjih in članstvih v strokovnih združenjih, o odpoklicih ali zahtevanih odstopih z direktorske funkcije ter o disciplinskih ukrepih, kar vključuje tudi vse informacije o upravnih postopkih v zvezi z navedenim;

(d)

kakršnih koli ugotovitev ali dokazov o poslovanju, ki ni pregledno ali ni v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma poslovne etike.

(4)

Pri presoji strokovne usposobljenosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija upošteva strokovno usposobljenost ter pretekle izkušnje za upravljanje in vodenje poslov borznoposredniške družbe, še zlasti pa:

(a)

njegove izkušnje in rezultate na področju finančnih dejavnosti, ki so primerljive poslom, ki jih opravlja borznoposredniška družba ali upravljanja naložb družb s tega področja;

(b)

strokovno usposobljenost članov organa vodenja ter njihove lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje oziroma nadzor nad vodenjem poslov borznoposredniške družbe ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot borznoposredniška družba oziroma drugih primerljivih poslov;

(c)

politike in prakse upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika in, če je to primerno, ostalih družb v skupini.

(5)

V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovana finančna družba države članice oziroma nadzorovana finančna družba tretje države, član njenega upravljalnega organa, ali njen kvalificirani imetnik, Agencija pridobi mnenje pristojnega organa države članice ali tretje države glede okoliščin iz drugega do četrtega odstavka tega člena.

5. člen

(ugled oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati borznoposredniško družbo ali drugače vplivati na njeno poslovanje)

(1)

Osebe, ki jih namerava bodoči kvalificirani imetnik imenovati za člane upravljalnega organa borznoposredniške družbe oziroma osebe, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika imele možnost upravljati borznoposredniško družbo ali drugače vplivati na njeno poslovanje, morajo imeti ustrezen ugled, ki ga Agencija presoja na podlagi njihove integritete in strokovne usposobljenosti za upravljanje borznoposredniške družbe.

(2)

Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 4. člena tega sklepa.

6. člen

(finančna trdnost bodočega kvalificiranega imetnika)