Nalaganje dokumenta...
Zakon o trgu vrednostnih papirjev (uradno prečiščeno besedilo) (ZTVP-1-UPB2)
OBJAVLJENO V: Uradni list RS 51-2176/2006, stran 5473 DATUM OBJAVE: 18.5.2006
RS 51-2176/2006
2176. Zakon o trgu vrednostnih papirjev (uradno prečiščeno besedilo) (ZTVP-1-UPB2)
Na podlagi 153. člena Poslovnika državnega zbora je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 3. maja 2006 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o trgu vrednostnih papirjev, ki obsega:
-
Zakon o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1 (Uradni list RS, št. 56/99 z dne 13. 7. 1999),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prekrških – ZP-L (Uradni list RS, št. 31/2000 z dne 7. 4. 2000),
-
Zakon o javnih agencijah – ZJA (Uradni list RS, št. 52/02 z dne 14. 6. 2002)
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1A (Uradni list RS, št. 86/04 z dne 5. 8. 2004) in
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1B (Uradni list RS, št. 28/06 z dne 17. 3. 2006).
Št. 450-12/93-11/53
Ljubljana, dne 3. maja 2006
EPA 772-IV
Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije France Cukjati, dr. med. l.r.
Z A K O N
O TRGU VREDNOSTNIH PAPIRJEV
uradno prečiščeno besedilo
(ZTVP-1-UPB2)
1. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Agencija za trg vrednostnih papirjev
(1)
Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) opravlja nadzor in izvršuje druge naloge in pristojnosti, določene s:
1.
tem zakonom;
2.
Zakonom o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 110/02, 73/03 – sklep US, 32/04 – avtentična razlaga in 42/04, v nadaljnjem besedilu: ZISDU-1) in določene po 240. členu ZISDU-1 z uporabo določb Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 25/97, 32/97 – popr., 10/98 in 26/99, v nadaljnjem besedilu: ZISDU);
3.
Zakonom o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPre);
4.
Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/99 – v nadaljnjem besedilu: ZNVP).
(2)
Svoje naloge in pristojnosti izvršuje agencija z namenom zagotoviti spoštovanje določb zakonov iz prvega odstavka tega člena in njihovih vsakokratnih sprememb ter predpisov izdanih na podlagi teh zakonov, ter s tem ustvariti pogoje za učinkovito delovanje trgov vrednostnih papirjev in zaupanje vlagateljev v te trge.
(3)
Agencija odloča o prekrških za kršitve zakonov iz prvega odstavka tega člena in na njihovi podlagi izdanih predpisov, kot prekrškovni organ v skladu z zakonom, ki ureja prekrške.
1.a člen
Prenos direktiv
Ta zakon ureja trg vrednostnih papirjev v skladu z naslednjimi direktivami:
-
Direktivo Sveta 1989/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L 044 z dne 16. 2. 1989),
-
Direktivo Sveta 93/22/EGS z dne 10. maja 1993 o investicijskih storitvah na področju vrednostnih papirjev (UL L 141 z dne 11. 6. 1993), kakor je dopolnjena in spremenjena z Direktivo 2002/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2002 o dopolnilnem nadzoru kreditnih institucij, zavarovalnic in investicijskih družb v finančnem konglomeratu, ki spreminja Direktive Sveta 73/239/EGS, 79/267/EGS, 92/49/EGS, 92/96/EGS, 93/6/EGS in 93/22/EGS ter Direktivi 98/78/ES in 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 035 z dne 11. 2. 2003),
-
Direktivo 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L 184 z dne 6. 7. 2001),
-
Direktivo 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L 096 z dne 12. 4. 2003),
-
Direktivo Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in javno objavo notranjih informacij ter opredelitvijo manipulacije trga (UL L 339 z dne 24. 12. 2003),
-
Direktivo Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s primerno predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem navskrižij interesov (UL L 339 z dne 24. 12. 2003),
-
Direktivo Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega Parlamenta in Sveta glede sprejetih tržnih praks, opredelitve pojma notranje informacije pri izvedenih finančnih instrumentih na blago, priprave seznama oseb z notranjimi informacijami, obveščanja o transakcijah uprav in obveščanja o sumljivih transakcijah (UL L 162 z dne 30. 4. 2004),
-
Direktivo 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L 345 z dne 31. 12. 2003, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES).
2. člen
Prilagajanje tolarskih zneskov
Vlada Republike Slovenije na predlog agencije spremeni tolarske zneske, določene v 80. členu, drugem odstavku 117. člena in drugem odstavku 279. člena tega zakona, če se spremeni razmerje tolarja proti EVRO po tečaju Banke Slovenije za več kot 10%.
2. TEMELJNE DOLOČBE
3. člen
Vrednostni papirji
(1)
Vrednostni papirji po tem zakonu so delnice, obveznice in drugi serijski vrednostni papirji.
(2)
Serijski vrednostni papirji so vrednostni papirji istega izdajatelja, ki so izdani istočasno in iz katerih izhajajo enake pravice in obveznosti.
(3)
Dolžniški vrednostni papirji po tem zakonu so obveznice in drugi serijski vrednostni papirji, ki dajejo imetniku pravico do izplačila glavnice in morebitnih obresti oziroma drugih donosov.
(4)
Lastniški vrednostni papirji so delnice in drugi njim enakovredni prenosljivi vrednostni papirji, kakor tudi katera koli druga vrsta prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerega koli prej navedenega vrednostnega papirja zaradi njihove zamenjave ali izvršitve pravic, ki jih vsebujejo, če je slednje vrednostne papirje izdal izdajatelj, ki je izdal tudi delnice, iz katerih so ti vrednostni papirji izvedeni, ali če jih je izdal subjekt, ki pripada skupini navedenega izdajatelja. Nelastniški vrednostni papirji so tisti vrednostni papirji, ki niso lastniški.
(5)
Tržni vrednostni papirji po tem zakonu so vrednostni papirji, s katerimi se trguje na organiziranem trgu. Drugi vrednostni papirji so netržni vrednostni papirji.
(6)
Vrednostni papirji po tem zakonu so tudi serijski vrednostni papirji, ki jih izda posamezen izdajatelj delnic oziroma obveznic, in ki dajejo imetniku oblikovalno upravičenje do odkupa, prodaje oziroma zamenjave teh vrednostnih papirjev za druge vrednostne papirje izdajatelja, in z uresničitvijo katerega je med imetnikom in izdajateljem sklenjena pogodba o odkupu, prodaji oziroma zamenjavi teh vrednostnih papirjev (izvedeni vrednostni papirji).
4. člen
Prva in nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev
Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi izdajateljeve ponudbe ob izdaji vrednostnih papirjev. Vse ostale prodaje vrednostnih papirjev so nadaljnje prodaje.
5. člen
Javna in nejavna prodaja vrednostnih papirjev
(1)
Prva javna prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve javne ponudbe vrednostnih papirjev.
(2)
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi imetnikove javne ponudbe vrednostnih papirjev in prodaja vrednostnih papirjev, sklenjena na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(3)
Pogodbe o prodaji vrednostnih papirjev, ki niso sklenjene na način iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena so nejavne prodaje.
6. člen
Izvedeni finančni instrumenti
(1)
Izvedeni finančni instrumenti po tem zakonu so pravice oziroma obveznosti:
1.
katerih vsebina je glede vrednosti posredno ali neposredno odvisna od cene vrednostnega papirja, tuje valute, blaga, višine obrestne mere, indeksa oziroma ocene kreditne sposobnosti ali podobnih spremenljivk,
2.
ki ne zahtevajo začetne čiste finančne naložbe ali ki zahtevajo le majhno začetno čisto finančno naložbo,
3.
ki se poravnavajo v prihodnosti, in
4.
ki niso vrednostni papirji po 3. členu tega zakona.
(2)
Za izvedene finančne instrumente se štejejo zlasti:
1.
terminske pogodbe, ki se nanašajo na finančne instrumente, na indekse ali obrestne mere, valutne terminske pogodbe in njim enakovredni instrumenti, če se obveznosti, ki izhajajo iz teh instrumentov ali obveznosti, ki nastanejo na podlagi sklenjenih poslov s temi instrumenti, izpolnijo z denarnimi sredstvi,
2.
obrestne in valutne zamenjave ter zamenjave, katerih višina poravnave s strani ene ali obeh strank zamenjave je odvisna od gibanja delniškega indeksa ali gibanja cene oziroma donosnosti posamezne vrste delnic,
3.
opcije na finančne instrumente, opcije na obrestno mero, valutne opcije in njim enakovredni instrumenti, če se obveznosti, ki izhajajo iz opcij ali obveznosti, ki nastanejo na podlagi sklenjenih poslov z opcijami, izpolnijo z denarnimi sredstvi,
4.
izvedeni finančni instrumenti na blago.
(3)
Tržni izvedeni finančni instrumenti so po tem zakonu standardizirani izvedeni finančni instrumenti. Standardizirani izvedeni finančni instrumenti so izvedeni finančni instrumenti, ki
1.
jih uvrsti na organizirani trg izvedenih finančnih instrumentov organizator tega trga in
2.
dajejo imetniku enake pravice.
(4)
Netržni izvedeni finančni instrumenti so izvedeni finančni instrumenti, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu.
6.a člen
Finančni instrumenti
Finančni instrumenti po tem zakonu so vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti.
7. člen
Javna ponudba vrednostnih papirjev
(1)
Javna ponudba vrednostnih papirjev je sporočilo osebam v kakršni koli obliki in na kakršen koli način, ki vsebuje dovolj informacij o pogojih ponudbe in ponujenih vrednostnih papirjih, da se lahko investitor odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta definicija se uporablja tudi za izvedbo prvih prodaj vrednostnih papirjev v okviru opravljanja storitev iz drugega odstavka 73. člena tega zakona. Za javno ponudbo se ne šteje ponudba vrednostnih papirjev, dana v okviru sistema trgovanja na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(2)
Ponudnik je pravna ali fizična oseba, ki daje javno ponudbo.
(3)
Javno ponudbo vrednostnih papirjev je dopustno opraviti samo po postopku in pod pogoji določenimi v tem zakonu.
8. člen
Izdajatelj in javna družba
(1)
Izdajatelj je pravna oseba, ki je izdala ali namerava izdati vrednostne papirje.
(2)
Javna družba po tem zakonu je družba oziroma druga pravna oseba – izdajatelj vrednostnih papirjev, ki je uspešno opravila prvo javno prodajo teh vrednostnih papirjev v skladu z določbami tega zakona oziroma ima te vrednostne papirje uvrščene na organiziranem trgu. Vse ostale pravne osebe so nejavne družbe.
(3)
Javna družba je dolžna poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovnih dogodkih, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnega papirja z vsebino in na način določen v tem zakonu.
(4)
Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena se v primeru, kadar je izdajatelj vrednostnih papirjev Republika Slovenija ali Banka Slovenije, ne uporabljajo določbe 4. poglavja tega zakona.
(5)
Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena mora oseba, ki je zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja izdajatelja teh vrednostnih papirjev, sama zagotoviti izvajanje določb iz tretjega odstavka tega člena in 276.a člena tega zakona.
(6)
Za nadzor nad poročanjem in prenehanjem dolžnosti poročanja osebe iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 4.2. in 4.3. tega zakona.
9. člen
Organizirani trg
(1)
Organizirani trg vrednostnih papirjev je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.
(2)
Za borzni trg in prosti trg se šteje, da sta organizirana trga.
(3)
Z vrednostnimi papirji se lahko trguje na organiziranih trgih samo, če je izdajatelj uspešno opravil prvo javno prodajo teh vrednostnih papirjev v skladu z določbami tega zakona oziroma pridobil dovoljenje agencije za organizirano trgovanje. Ne glede na določbe prejšnjega stavka se na organiziranih trgih lahko trguje z vrednostnimi papirji, katerih izdajatelj je Republika Slovenija ali Banka Slovenije.
(4)
Borzni trg je organizirani trg vrednostnih papirjev, na katerem se trguje s tistimi vrednostnimi papirji iz tretjega odstavka tega člena, ki so bili sprejeti v kotacijo na borzi.
(5)
Prosti trg je organizirani trg vrednostnih papirjev, na katerem se trguje s tistimi vrednostnimi papirji iz tretjega odstavka tega člena, ki niso bili sprejeti v kotacijo na borzi.
(6)
Sprejem v borzno kotacijo je odločitev borze o uvrstitvi vrednostnega papirja, ki izpolnjuje v tem zakonu in aktih borze določene pogoje, na borzni trg.
(7)
Ne glede na določbe tretjega odstavka tega člena se na prostem trgu lahko trguje tudi z vrednostnimi papirji iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona, če se objavi poenostavljeni prospekt v skladu z 61.b členom tega zakona.
10. člen
Borzno posredniška družba in banka
(1)
Borzno posredniška družba po tem zakonu je gospodarska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je pridobila dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2)
Banka po tem zakonu je banka, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v skladu z Zakonom o bančništvu (Uradni list RS, št. 7/99 – v nadaljnjem besedilu: ZBan).
(3)
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na borzno posredniške družbe, se uporabljajo tudi za banke iz drugega odstavka tega člena, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(4)
Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena se za banke ne uporabljajo določbe 6. poglavja, razen če ZBan oziroma predpisi, izdani na njegovi podlagi ne določajo drugače.
10.a člen
Druge finančne organizacije in nadzorovane finančne organizacije
(1)
Druge finančne organizacije po tem zakonu so pravne osebe, ki kot izključno ali pretežno dejavnost opravljajo:
1.
bančne storitve ali
2.
druge finančne storitve iz prvega odstavka 6. člena ZBan, ki niso storitve v zvezi z vrednostnimi papirji iz 73. člena tega zakona.
(2)
Druge nadzorovane finančne organizacije po tem zakonu so druge finančne organizacije, nad katerimi opravlja nadzor pristojni nadzorni organ v skladu z zakoni oziroma drugimi predpisi, ki urejajo opravljanje:
1.
bančnih storitev oziroma
2.
drugih finančnih storitev iz prvega odstavka 6. člena ZBan, ki niso storitve v zvezi z vrednostnimi papirji iz 73. člena tega zakona.
(3)
Kot merilo za pretežno opravljanje dejavnosti iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo merila, ki jih predpiše minister, pristojen za finance, na podlagi četrtega odstavka 7. člena ZBan.
10.b člen
Dobro poučen investitor
(1)
Dobro poučen investitor pomeni pravno osebo, ki je pridobila dovoljenje za poslovanje na finančnih trgih ali drugo pravno osebo, ki je ustanovljena z namenom, da opravlja posle na finančnih trgih.
(2)
Za dobro poučene investitorje se štejejo banke, borzno posredniške družbe, zavarovalnice, investicijski skladi in družbe za upravljanje ali upravitelji teh skladov, pokojninski skladi in upravitelji teh skladov ter nadzorovane finančne organizacije iz 10.a člena tega zakona, kakor tudi druge osebe, katerih dejavnost je izključno vlaganje v vrednostne papirje.
Za dobro poučenega investitorja iz prvega stavka tega odstavka se štejejo tudi:
1.
države,
2.
regionalne in lokalne skupnosti,
3.
centralne banke,
4.
mednarodne organizacije, kot so Mednarodni denarni sklad, Evropska investicijska banka, Evropska centralna banka in druge podobne mednarodne organizacije,
5.
velike družbe,
6.
druge pravne osebe, ki ne izpolnjujejo vsaj dveh meril iz tretjega odstavka tega člena (v nadaljevanju: majhne ali srednje velike družbe), ki imajo sedež v Republiki Sloveniji in zahtevajo, da so obravnavane kot dobro poučeni investitorji,
7.
fizične osebe s stalnim prebivališčem v Republiki Sloveniji, ki zahtevajo, da so obravnavane kot dobro poučeni investitorji in izpolnjujejo vsaj dve od naslednjih meril:
-
fizična oseba je v vsakem posameznem četrtletju v zadnjih 12 mesecih kot investitor na organiziranih trgih vrednostnih papirjev povprečno sklenila najmanj 10 večjih poslov z vrednostnimi papirji,
-
obseg naložb fizične osebe v vrednostne papirje presega 120 milijonov tolarjev,
-
je najmanj eno leto opravljala ali opravlja delo v finančnem sektorju, in sicer na področju, ki zahteva poznavanje vlaganj v vrednostne papirje.
(3)
Za potrebe tega zakona se šteje kot velika družba tista, ki izpolnjuje vsaj dve od naslednjih meril:
1.
povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je najmanj 250,
2.
čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu presegajo 12.000.000.000 tolarjev,
3.
vrednost aktive ob koncu zadnjega poslovnega leta presega 10.320.000.000 tolarjev.
(4)
Osebe iz 6. in 7. točke drugega odstavka tega člena se štejejo za dobro poučenega investitorja z dnem vpisa v register iz 10.c člena tega zakona. Borzno posredniška družba začne za potrebe tretjega odstavka 10.c člena tega zakona obravnavati osebe iz prejšnjega stavka kot dobro poučene investitorje potem, ko ta oseba:
1.
borzno posredniški družbi, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, predloži pisno zahtevo, da jo le-ta začne obravnavati kot dobro poučenega investitorja in, če je potrebno, predloži dokazila, iz katerih izhaja, da izpolnjuje merila za dobro poučenega investitorja,
2.
od borzno posredniške družbe, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, prejme pisno opozorilo o prenehanju pravice do jamstva za terjatve vlagateljev iz 16. poglavja tega zakona ter navedbo in opis tveganj, ki jih kot dobro poučen investitor prevzema,
3.
predloži borzno posredniški družbi, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, pisno izjavo, da se zaveda tveganj iz 2. točke tega odstavka.
(5)
Vsi drugi investitorji, ki niso investitorji iz prvega in drugega odstavka tega člena, se štejejo za nepoučene investitorje.
(6)
Dobro poučeni investitor iz 6. in 7. točke drugega odstavka tega člena ima pravico kadar koli pisno zahtevati, da borzno posredniška družba, ki zanj opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, na agencijo vloži zahtevo iz četrtega odstavka 10.c člena tega zakona. Oseba se začne obravnavati kot nepoučeni investitor z dnem izbrisa iz registra iz 10.c člena tega zakona.
(7)
Borzno posredniška družba mora pred začetkom opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji sprejeti splošni akt, v katerem opredeli postopke in politiko razvrščanja investitorjev med nepoučene in dobro poučene investitorje.
(8)
Agencija lahko predpiše podrobnejša merila iz prvega in drugega odstavka tega člena.
10.c člen
Register dobro poučenih investitorjev
(1)
Agencija vodi register fizičnih oseb ter majhnih ali srednje velikih družb, ki se štejejo za dobro poučene investitorje (v nadaljevanju: register dobro poučenih investitorjev) ob izpolnjevanju pogojev za ustrezno varstvo osebnih podatkov. Register mora vsebovati najmanj podatke o imenu, priimku in stalnem prebivališču fizične osebe oziroma o firmi in sedežu gospodarske družbe.
(2)
Register dobro poučenih investitorjev iz prejšnjega odstavka tega člena je dostopen dobro poučenim investitorjem, vsem izdajateljem, borzno posredniškim družbam oziroma bankam ter družbam za upravljanje na uradni internetni spletni strani oziroma na sedežu agencije.
(3)
Borzno posredniška družba oziroma banka, ki opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma družba za upravljanje, ki upravlja finančno premoženje dobro poučenih investitorjev, mora najkasneje deseti dan po tem, ko prične posamezno fizično osebo oziroma majhno ali srednje veliko družbo iz prvega odstavka tega člena, šteti za dobro poučenega investitorja, vložiti v njenem imenu in za njen račun zahtevo agenciji za vpis v register dobro poučenih investitorjev.
(4)
Borzno posredniška družba oziroma banka oziroma družba za upravljanje mora v 10 dneh po prejemu pisne zahteve za obravnavo osebe kot nepoučenega investitorja, v imenu in za račun osebe, ki je vpisana v register dobro poučenih investitorjev, na agencijo vložiti zahtevo za izbris iz registra dobro poučenih investitorjev.
(5)
Natančnejšo vsebino registra dobro poučenih investitorjev, postopek vpisa ter izbrisa in način dostopa do podatkov v registru določi agencija.
11. člen
Udeležba in kvalificirani delež
(1)
Po tem zakonu je posamezna oseba udeležena v drugi osebi, če je posredno ali neposredno imetnik poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju druge osebe oziroma v kapitalu druge osebe z najmanj 20%.
(2)
Kvalificirani delež po tem zakonu je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic, na podlagi katerega pridobi imetnik 10% delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu določene pravne osebe.
12. člen
Povezane osebe in posredne naložbe
(1)
Povezane osebe po tem zakonu so pravno samostojne osebe, ki so med seboj bodisi upravljalsko, kapitalsko bodisi kako drugače povezane tako, da zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma tako, da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju, oziroma tako, da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.
(2)
Za povezane osebe po tem zakonu se štejejo zlasti osebe, ki so povezane:
1.
kot ožji družinski člani;
2.
tako, da je ena oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po drugih točkah tega člena, skupaj, posredno ali neposredno udeležena v drugi osebi;
3.
tako, da je v obeh osebah udeležena ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po drugih točkah tega člena;
4.
tako, da tvorijo pogodbeni koncern ali koncern z razmerjem enakopravnosti po Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98 in 6/99 – v nadaljnjem besedilu: ZGD);
5.
kot člani uprave ali nadzornega sveta oziroma zaposleni na podlagi pogodbe o zaposlitvi, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposleni, in ožji družinski člani te osebe.
(3)
Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
1.
zakonec oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kot zakonska zveza;
2.
otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti;
3.
druge osebe, ki z osebo živijo v skupnem gospodinjstvu.
(4)
Odvisna oziroma obvladujoča družba po tem zakonu je odvisna oziroma obvladujoča družba v smislu 462. člena ZGD.
(5)
Obvladovanje po tem zakonu je razmerje med odvisno in obvladujočo družbo oziroma temu razmerju podobno razmerje med katerokoli fizično in pravno osebo.
(6)
Kadar je v tem zakonu določeno, da borzno posredniška družba ne sme imeti naložb v določeni pravni osebi, se prepoved nanaša tako na neposredne kot tudi posredne naložbe.
(7)
Posredne naložbe so naložbe v osebe, ki obvladujejo ali jih obvladuje določena oseba, v kateri borzno posredniška družba po tem zakonu ne sme imeti naložb.
13. člen
Posredna pridobitev
(1)
Posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju oziroma v kapitalu, je oseba, za račun katere je druga oseba kot neposredni imetnik pridobila te delnice, poslovne deleže oziroma druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju.
(2)
Šteje se, da je posamezna oseba posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju, oziroma drugih vrednostnih papirjev, katerih neposredni imetnik je druga oseba, ki jo ta oseba obvladuje.
14. člen
Oseba države članice in tuja oseba
(1)
Oseba države članice Evropskih skupnosti, ki delujejo v okviru Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: država članica) je fizična oseba, ki ima bivališče na območju države članice oziroma pravna oseba s sedežem na območju države članice.
(2)
Tuja oseba po tem zakonu je oseba, ki ima sedež oziroma bivališče izven območja Republike Slovenije in izven območja države članice.
3. JAVNA PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV
3.1. Splošno
15. člen
Prva in nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev
Ne glede na 4. člen tega zakona se za prvo prodajo šteje tudi prodaja, ki jo kot prodajalec opravi borzno posredniška družba, ki je od izdajatelja na podlagi pogodbe o opravljanju storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa odkupila vrednostne papirje z namenom nadaljnje prodaje, če je takšno prodajo opravila v roku iz 33. člena tega zakona.
16. člen
Področje uporabe 3. poglavja tega zakona
(1)
3. poglavje tega zakona se ne uporablja za:
1.
enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa, kot jih določa točka p) prvega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES,
2.
nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdaja Republika Slovenija ali druge države članice ali njihove regionalne ali lokalne skupnosti, mednarodne organizacije, katerih članica je Republika Slovenija, ali ena ali več drugih držav članic, Evropska centralna banka ali Banka Slovenije ali centralna banka ene ali več drugih držav članic,
3.
vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči Republika Slovenija ali njena regionalna ali lokalna skupnost, ali kaka druga država članica ali njena regionalna ali lokalna skupnost,
4.
nelastniške vrednostne papirje, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče in če za te vrednostne papirje velja, da:
a)
niso podrejeni, spremenljivi ali zamenljivi;
b)
ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti;
c)
omogočajo plačilo vračljivih pologov;
d)
jih krije jamstvena shema v skladu z ZBan;
5.
vrednostne papirje, ki so del ponudbe, pri kateri je celotna vrednost ponudbe, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 600.000.000 tolarjev,
6.
nelastniške vrednostne papirje, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče, če je celotna vrednost ponudbe, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 12.000.000.000 tolarjev, in če za te vrednostne papirje velja, da:
a)
niso podrejeni, spremenljivi ali zamenljivi;
b)
ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2)
Ne glede na 2., 3., 5. in 6. točko prejšnjega odstavka pa izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji iz navedenih točk, lahko sestavi in objavi prospekt v skladu s tem zakonom.
(3)
Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče, so vrednostni papirji podobne vrste ali razreda, ki se izdajajo stalno ali v najmanj dveh ločenih izdajah v obdobju 12 mesecev.
(4)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za vrednostne papirje iz 5. točke prvega odstavka tega člena uporabljajo določbe podpoglavja 3.3. o javni prodaji vrednostnih papirjev tujega izdajatelja ter določbi 61.a in 61.b člena tega zakona.
3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev
3.2.1. Splošno
17. člen
Prva prodaja na podlagi javne ponudbe
Pred prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe je treba objaviti prospekt, razen če ta zakon določa drugače.
18. člen
Izjeme od objave prospekta
(1)
Prospekta ni treba objaviti pri naslednjih javnih ponudbah:
1.
ponudbe vrednostnih papirjev izključno dobro poučenim investitorjem,
2.
ponudbe vrednostnih papirjev, ki so namenjene manj kot stotim vnaprej znanim fizičnim ali pravnim osebam, ki niso dobro poučeni investitorji in imajo stalno prebivališče ali sedež v Republiki Sloveniji oziroma v vsaki posamezni drugi državi članici,
3.
ponudbe vrednostnih papirjev, ki so namenjene vnaprej znanim osebam, ki se zavežejo, da bo vsaka od njih odkupila vrednostne papirje, ki so predmet take ponudbe, v skupnem znesku najmanj 12.000.000 tolarjev, in sicer v vsaki taki ponudbi posebej,
4.
ponudbe vrednostnih papirjev, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev,
5.
ponudbe vrednostnih papirjev, pri katerih je vrednost celotne ponudbe za vrednostne papirje, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 24.000.000 tolarjev.
(2)
Prospekta ni treba objaviti pri javni ponudbi naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1.
delnice, ki so zamenjava za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih delnic ne pomeni povečanja kapitala,
2.
nadomestni vrednostni papirji v skladu z drugo alineo prvega odstavka 10. člena ZPre, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
3.
vrednostni papirji, ki so ponujeni, zagotovljeni ali naj bi se zagotovili v zvezi z združitvijo, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
4.
delnice, ki se obstoječim delničarjem brezplačno ponudijo, izročijo ali naj bi se izročile, ter dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda kakor so tiste, v zvezi s katerimi se navedene dividende izplačujejo, če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih delnic ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
5.
vrednostni papirji, ki jih delodajalec, katerega vrednostni papirji istega razreda so že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, ali z njim povezana družba, ponudi, zagotovi ali naj bi jih zagotovil obstoječim ali nekdanjim članom uprave ali zaposlenim, če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter razlogi in podrobnosti ponudbe.
(3)
Prospekta ni treba objaviti pri sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1.
delnice, ki v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kakor 10 odstotkov delnic istega razreda, ki so že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu,
2.
delnice, ki so zamenjava za že izdane delnice istega razreda, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu, če izdaja takih delnic ne pomeni povečanja kapitala,
3.
nadomestni vrednostni papirji v skladu z drugo alineo prvega odstavka 10. člena ZPre, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
4.
vrednostni papirji, ki se ponudijo, zagotovijo ali naj bi se zagotovili v zvezi z združitvijo, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
5.
delnice, ki se obstoječim delničarjem brezplačno ponudijo, izročijo ali naj bi se izročile, ter dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda, kakor so tiste, v zvezi s katerimi se navedene dividende izplačujejo, če so te delnice istega razreda kot že sprejete na istem organiziranem trgu in če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih delnic ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
6.
vrednostni papirji, ki jih delodajalec ali z njim povezana družba, ponudi, zagotovi ali naj bi jih zagotovil obstoječim ali nekdanjim članom uprave ali zaposlenim, če so ti vrednostni papirji istega razreda kot že sprejeti v trgovanje na istem organiziranem trgu in če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
7.
delnice, ki izhajajo iz zamenjave ali izmenjave drugih vrednostnih papirjev ali uresničevanja pravic iz drugih vrednostnih papirjev, če so te delnice istega razreda kot že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu,
8.
vrednostni papirji, ki so bili že sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici, pod naslednjimi pogoji:
a)
da so bili ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu več kakor 18 mesecev,
b)
da je bilo za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu dovoljeno z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti v skladu s tem zakonom, za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, pa da je bilo sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu dovoljeno z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti po enakimi pogoji, kot so določeni v tem zakonu,
c)
da, razen kadar se uporablja 8.b) točka tega odstavka, so bila za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v kotacijo po 30. juniju 1983, pravila o kotaciji sprejeta v skladu z Direktivama 80/390/EGS Sveta z dne 17. marca 1980 o usklajevanju zahtev za sestavo, pregled in razširjanje podrobnosti o kotaciji, ki se objavijo pri sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi (UL L 100 z dne 17. 4. 1980), in 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L 184 z dne 6. 7. 2001),
d)
da so bile izpolnjene sprotne obveznosti za trgovanje na navedenem organiziranem trgu,
e)
da oseba, ki zaprosi za sprejem vrednostnega papirja v trgovanje na organiziranem trgu po tej oprostitvi, da javnosti na voljo izvleček v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice organiziranega trga, kjer se zaprosi za sprejem,
f)
da se izvleček iz 8.e) točke tega odstavka da na voljo javnosti v državi članici organiziranega trga, kjer se zaprosi za sprejem v trgovanje, na enak način kot je tisti, določen v tem zakonu,
g)
da je vsebina izvlečka iz 8.e) točke tega odstavka v skladu z določbo tretjega odstavka 22. člena tega zakona in je v izvlečku navedeno, kje se lahko dobi najnovejši prospekt in kje so na voljo finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi svoje stalne obveznosti razkritja.
(4)
Vsaka nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, za prodajo katerih, na podlagi prvega odstavka tega člena ni bilo treba objaviti prospekta, se šteje za ločeno ponudbo in agencija ločeno presoja, ali gre za javno ponudbo ali ne. Prospekt je treba objaviti tudi ob prodaji vrednostnih papirjev, ki jo kot prodajalec opravi borzno posredniška družba iz drugega odstavka 15. člena tega zakona, če za tako prodajo ni izpolnjen noben od pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(5)
Subjekti iz tega člena agenciji sporočijo uporabo izjeme po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena najpozneje tri delovne dni pred začetkom javne ponudbe ali sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu in ji, v primeru prve prodaje iz prvega ali drugega odstavka tega člena, predložijo sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
3.2.2. Odločba o potrditvi prospekta
19. člen
Splošno
(1)
Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta. Ta določba velja tudi za osnovni prospekt.
(2)
Določbe o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih delov prospekta, vendar pa je prospekt mogoče objaviti šele, ko agencija potrdi celoten prospekt.
20. člen
Zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta
(1)
Odločbo o potrditvi prospekta izda agencija na pisno zahtevo.
(2)
Zahtevi iz prejšnjega odstavka je treba priložiti prospekt, sestavljen v skladu z Uredbo 809/2004 z dne 29. 4. 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149 z dne 30. 4. 2004, v nadaljevanju: Uredba 809/2004) in s tem zakonom, ter sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
(3)
Če lokalna skupnost sestavlja prospekt v skladu s tem poglavjem, mora priložiti še soglasje o izdaji vrednostnih papirjev, ki ga izda minister, pristojen za finance.
21. člen
Odločanje o zahtevi za izdajo odločbe o potrditvi prospekta
(1)
Agencija izda odločbo o potrditvi prospekta, če ugotovi, da prospekt vsebuje vse podatke iz 22. člena tega zakona.
(2)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za izdajo odločbe o potrditvi prospekta, če ugotovi, da je sklep o izdaji vrednostnih papirjev v nasprotju z zakonom ali da ni bil sprejet po predpisanem postopku.
(3)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za izdajo odločbe o potrditvi prospekta nove izdaje vrednostnih papirjev javne družbe tudi, če je tej družbi izdala odločbo o kršitvah obveznosti poročanja iz četrtega odstavka 69. člena tega zakona, ki jih javna družba še ni odpravila.
(4)
Kadar je bila zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta zavrnjena na podlagi tretjega odstavka tega člena, lahko javna družba ponovno vloži zahtevo za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev, če je agencija izdala odločbo iz tretjega odstavka 69. člena tega zakona.
21.a člen
Roki za odločanje
(1)
Agencija obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, o svoji odločitvi o potrditvi ali zavrnitvi prospekta v desetih delovnih dneh po prejemu popolne zahteve za izdajo odločbe o potrditvi prospekta.
(2)
Rok iz prejšnjega odstavka se podaljša na dvajset delovnih dni, če se javna ponudba nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, katerega vrednostni papirji še niso sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in jih še nikoli prej ni ponudil javnosti.
(3)
Popolna zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta mora skupaj s prilogami vsebovati vse podatke, ki jih določata Uredba 809/2004 in ta zakon. Agencija obvesti izdajatelja o nepopolno predloženi zahtevi najpozneje v desetih delovnih dneh po njenem prejemu.
(4)
Agencija lahko v soglasju s pristojnim organom druge države članice nanj prenese potrditev prospekta. Prenos potrditve se sporoči izdajatelju, ponudniku ali osebi, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, najpozneje tri delovne dni po sprejetju te odločitve. Z dnem prenosa potrditve na pristojni organ druge države članice začne teči rok iz prvega odstavka tega člena.
(5)
Pristojni organ druge države članice iz prejšnjega odstavka tega člena mora biti osrednji pristojni organ v skladu s predpisi te druge države članice. V primeru prenosa potrditve prospekta na pristojni organ druge države članice se šteje, da je agencija nanj prenesla tudi odgovornost v zvezi s potrditvijo prospekta.
3.2.3. Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
22. člen
Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
(1)
Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu je pisni dokument s podatki, ki glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki se javno ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na organiziranem trgu, omogočajo kupcu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: investitor) pravilno oceno stanja izdajatelja ali garanta ter vpogled v njegov pravni in finančni položaj, poslovne možnosti in pravice, ki izhajajo iz vrednostnega papirja (v nadaljnjem besedilu: prospekt). Ti podatki morajo biti predstavljeni v pregledni in razumljivi obliki. Natančnejšo obliko prospekta kakor tudi minimalne informacije, ki jih vsebuje prospekt, določa Uredba 809/2004.
(2)
Prospekt vsebuje podatke, ki se nanašajo na izdajatelja in vrednostne papirje, ki se javno ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na organiziranem trgu in izvleček prospekta.
(3)
V izvlečku prospekta (v nadaljnjem besedilu: izvleček) morajo biti na kratko in razumljivo ter v jeziku, v katerem je bil prospekt prvotno sestavljen, navedene bistvene značilnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, garantom in vrednostnim papirjem. Agencija lahko podrobneje predpiše merila za presojo izpolnjevanja pogojev iz prejšnjega stavka.
(4)
Izvleček mora vsebovati tudi opozorilo, da:
1.
naj se bere kot uvod k prospektu,
2.
naj investitorjeva odločitev za nakup vrednostnega papirja temelji na preučitvi celotnega prospekta,
3.
bo moral investitor v primeru, če bo vložil tožbo v zvezi s podatki iz prospekta, po potrebi in v skladu z zakonodajo, ki ureja take sodne postopke, nositi stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka,
4.
so osebe, ki so sestavile izvleček, vključno z njegovim prevodom in zaprosile za izdajo potrdila iz 49.b člena tega zakona, odgovorne za netočne ali zavajajoče podatke v izvlečku glede na druge dele prospekta.
(5)
Če se prospekt nanaša na sprejem v trgovanje nelastniških vrednostnih papirjev katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev na organiziran trg, se izvleček ne zahteva.
(6)
Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, sestavi prospekt kot enoten ali deljen dokument.
(7)
Prospekt, sestavljen iz več dokumentov, mora imeti podatke razdeljene v registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček, pri čemer vsebuje registracijski dokument podatke o izdajatelju, opis vrednostnega papirja pa podatke o tem vrednostnem papirju.
(8)
Agencija lahko od izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zahteva, da prospekt zaradi varstva investitorjev dopolni z dodatnimi podatki. Prav tako lahko od oseb, navedenih v prejšnjem stavku, oseb, ki jih te osebe obvladujejo ali od katerih so te osebe obvladovane, revizorjev oseb iz prejšnjega stavka, članov organov vodenja oseb iz prejšnjega stavka ter oseb, ki zanje opravljajo storitve v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, zahteva, da ji predložijo podatke ali dokumente.
22.a člen
Osnovni prospekt
(1)
Ne glede na prejšnji člen je prospekt lahko sestavljen iz osnovnega prospekta, ki v skladu z Uredbo 809/2004 vsebuje vse pomembne podatke o izdajatelju in javno ponujenih vrednostnih papirjih ali vrednostnih papirjih, ki so predmet sprejema v trgovanje na organiziranem trgu, in sicer pri naslednjih vrstah vrednostnih papirjev:
1.
nelastniški vrednostni papirji, vključno z jamstvi v kateri koli obliki, izdani po ponudbenem programu;
2.
nelastniški vrednostni papirji, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče, če se:
a)
zneski prejeti od izdaje teh vrednostnih papirjev vložijo v premoženje, ki omogoča zadostno kritje obveznosti iz vrednostnih papirjev do njihove dospelosti;
b)
v primeru insolventnosti te banke zneski iz prejšnje točke prednostno namenijo za poplačilo glavnice in zapadlih obresti, brez poseganja v določbe zakona, ki ureja bančništvo.
(2)
Podatki v osnovnem prospektu se skladno z 22.h členom tega zakona lahko dopolnijo v dodatku k prospektu z novimi podatki o izdajatelju ali tem vrednostnem papirju.
(3)
Če končni pogoji ponudbe niso vključeni v osnovnem prospektu ali dodatku, se posredujejo investitorjem in predložijo agenciji ob vsakokratni javni ponudbi takoj, ko je to mogoče in, če je možno, pred začetkom ponudbe. V takem primeru se smiselno uporabi določba prvega stavka prvega odstavka 22.b člena tega zakona.
(4)
Ponudbeni program pomeni načrt, ki bi omogočil stalno ali ponavljajoče se izdajanje nelastniških vrednostnih papirjev, vključno z jamstvi v kateri koli obliki, podobne vrste oziroma razreda v določenem obdobju izdaje.
22.b člen
Izpustitev informacij
(1)
Če končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev, ki bodo predmet javne ponudbe, ne moreta biti vključeni v prospekt, je treba v prospektu razkriti merila ali pogoje, v skladu s katerimi se ta cena in količina določita, v primeru cene pa tudi najvišja cena za ponujene vrednostne papirje. Če prospekt ne vsebuje podatkov iz prejšnjega stavka, lahko investitor sprejem ponudbe za nakup ali vpis vrednostnih papirjev umakne v treh delovnih dneh, potem ko sta znani končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev, ki sta predmet javne ponudbe. Prospekt mora na vidnem mestu vsebovati opozorilo na pravico iz prejšnjega stavka.
(2)
Končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev se predložita agenciji in objavita v skladu z določbami tega poglavja.
(3)
Agencija lahko odobri opustitev navedbe posamezne informacije, v skladu s tem zakonom ali Uredbo 809/2004 v prospektu, če:
1.
bi bilo razkritje take informacije v nasprotju z javnim interesom,
2.
bi razkritje take informacije izdajatelju povzročilo veliko škodo, pod pogojem, da ni verjetno, da bi opustitev navedbe posamezne informacije lahko zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za pravilno oceno izdajatelja, ponudnika ali garanta ali pravic, ki izhajajo iz ponujenega vrednostnega papirja,
3.
je taka informacija manjšega pomena le za posamezno ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu in ne vpliva na oceno glede finančnega položaja in bodočega razvoja izdajatelja, ponudnika ali garanta.
(4)
Izjemoma se lahko nekatere informacije, ki jih mora v skladu z Uredbo 809/2004 vsebovati prospekt, kadar so te neprimerne glede na izdajateljevo dejavnost ali njegovo pravno obliko ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, v prospektu nadomestijo z zahtevanim informacijam enakovrednimi informacijami, ob upoštevanju primerne obveščenosti investitorjev. Če enakovrednih informacij ni, se določba iz prejšnjega stavka ne uporablja.
(5)
Agencija lahko podrobneje predpiše merila za odobritev opustitve navedbe posameznih informacij iz tretjega odstavka tega člena.
22.c člen
Veljavnost
(1)
Prospekt je veljaven 12 mesecev po njegovi javni objavi, če je dopolnjen s potrebnim dodatkom k prospektu v skladu z določbami 22.h člena tega zakona.
(2)
V primeru ponudbenega programa je osnovni prospekt, ki je bil predhodno predložen, veljaven 12 mesecev.
(3)
V primeru nelastniških vrednostnih papirjev iz 2. točke prvega odstavka 22.a člena tega zakona je prospekt veljaven le toliko časa, dokler se ti vrednostni papirji izdajajo stalno ali ponavljajoče.
(4)
Predhodno predložen registracijski dokument je veljaven 12 mesecev, če je bil posodobljen v skladu z določbo prvega odstavka 22.d člena tega zakona. Registracijski dokument, ki mu je priložen opis vrednostnega papirja, posodobljen v skladu z določbo drugega odstavka 22.f člena tega zakona, in izvleček se skupaj štejejo za veljaven prospekt.
(5)
Po izteku roka veljavnosti prospekta na podlagi takega prospekta ni mogoča nobena javna ponudba ali sprejem na organizirani trg.
22.d člen
Letni dokument
(1)
Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, vsaj enkrat na leto izdelajo dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki so bile v skladu s predpisi s področja vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji, drugih državah članicah in na ravni Evropske unije objavljene v zadnjih 12 mesecih ali razkrite javnosti v Republiki Sloveniji, drugih državah članicah in državah, ki niso države članice. Izdajatelji iz prejšnjega stavka se sklicujejo vsaj na informacije, ki se zahtevajo po določbah predpisov o gospodarskih družbah, ter po Uredbi (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, z dne 11. 9. 2002).
(2)
Dokument mora biti predložen agenciji v 30 dneh po objavi povzetka revidiranega letnega poročila, objavljen pa v skladu z Uredbo 809/2004. Če se dokument na določene informacije le sklicuje, se v njem navede, kje je te informacije mogoče pridobiti.
(3)
Določbe iz prvega odstavka tega člena se ne nanašajo na izdajatelje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev.
22.e člen
Vključitev s sklicevanjem
(1)
V prospekt se lahko vključijo informacije iz drugih predhodno ali sočasno objavljenih dokumentov, na katere se prospekt sklicuje. Dokumenti, na katere se prospekt sklicuje, morajo biti potrjeni s strani agencije ali pristojnih nadzornih organov iz drugih držav članic oziroma morajo biti predloženi agenciji v skladu z določili tega zakona, zlasti z določbami 22.d člena tega zakona, in na njegovi podlagi izdanih predpisov, ali pristojnim nadzornim organom iz drugih držav članic na enak način, kot je to določeno s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanih predpisih. Informacije v dokumentih morajo biti najnovejše informacije, s katerimi razpolaga izdajatelj. Izvleček se ne sme sklicevati na informacije iz drugih dokumentov. Podrobnejše določbe o informacijah, ki se lahko vključijo v prospekt s sklicevanjem, določa Uredba 809/2004.
(2)
Če se prospekt sklicuje na informacije iz drugih dokumentov, mora prospekt vsebovati seznam, ki omogoča investitorjem lahko prepoznavanje in dostop do posameznih informacij iz teh dokumentov.
22.f člen
Prospekt, sestavljen iz več dokumentov
(1)
Izdajatelj, katerega registracijski dokument je agencija že potrdila, mora ob javni ponudbi vrednostnih papirjev ali njihovem sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti le še opis vrednostnega papirja in izvleček.
(2)
V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnega papirja, če je od potrditve zadnje posodobitve registracijskega dokumenta ali katerega koli dodatka iz 22.h člena tega zakona prišlo do bistvenih sprememb ali dogodkov, ki bi lahko vplivali na oceno investitorjev, vsebovati informacije, ki jih sicer vsebuje registracijski dokument. Opis vrednostnega papirja in izvleček se potrjujeta vsak posebej.
(3)
Če izdajatelj predloži registracijski dokument, ki še ni bil potrjen, je treba potrditi celotno dokumentacijo, vključno s posodobljenimi informacijami.
22.g člen
Oglaševanje
(1)
Oglasi, ki se nanašajo na javno ponudbo vrednostnih papirjev ali njihovo sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, morajo biti v skladu z določbami drugega do petega odstavka tega člena in določbami Uredbe 809/2004. Drugi, tretji in četrti odstavek tega člena se uporabljajo le takrat, kadar se prospekt zahteva.
(2)
Oglas mora vsebovati navedbo, da je bil ali da bo objavljen prospekt in navesti, kje ga investitorji lahko pridobijo ali ga bodo lahko pridobili.
(3)
Iz oglasa mora biti jasno razvidno, da gre za oglas. Informacije, ki so v njem navedene, ne smejo biti netočne ali zavajajoče, hkrati pa morajo biti skladne z informacijami, ki so ali morajo biti v prospektu, če se le-ta objavi pozneje.
(4)
Ne glede na določbe prvega do tretjega odstavka tega člena morajo biti vse informacije v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, ki se razkrijejo javnosti ustno ali pisno, skladne z informacijami iz prospekta, ne glede na to ali so namenjene oglaševanju ali ne.
(5)
Če se v skladu s tem zakonom prospekt ne zahteva, se bistvene informacije, ki jih da izdajatelj ali ponudnik dobro poučenim investitorjem ali posebnim kategorijam investitorjev, vključno z informacijami, razkritimi v okviru srečanj glede ponudbe vrednostnih papirjev, razkrijejo vsem takim investitorjem, ki jim je ponudba namenjena. Če se prospekt zahteva, se te informacije navedejo v njem ali v dodatku k prospektu, kakor izhaja iz prvega odstavka 22.h člena tega zakona.
(6)
Agencija nadzoruje izvajanje določb tega člena.
22.h člen
Dodatek k prospektu
(1)
Vsak pomembnejši dejavnik, bistvena napaka ali netočnost, ki se nanaša na informacije v prospektu in bi lahko vplivala na oceno vrednostnih papirjev ter nastane ali se opazi v času po potrditvi prospekta in pred zaključkom javne ponudbe ali začetkom trgovanja na organiziranem trgu, se navede v dodatku k prospektu. Agencija lahko predpiše merila za določanje pomembnejših dejavnikov, bistvenih napak ali netočnosti.
(2)
Agencija dodatek iz prejšnjega odstavka potrdi najpozneje v sedmih delovnih dneh po prejemu, dodatek pa se objavi takoj zatem in pod enakimi pogoji, kot je bil objavljen prospekt, na katerega se nanaša. Dopolnita se tudi izvleček in morebitni prevod, če je to potrebno zaradi novih informacij v dodatku.
(3)
Investitorji, ki so že pred objavo dodatka sprejeli ponudbo in so vpisali ali vplačali vrednostne papirje, lahko sprejem ponudbe umaknejo v treh delovnih dneh po objavi dodatka. Dodatek mora na vidnem mestu vsebovati opozorilo na to pravico.
22.i člen
Uporaba jezikov
(1)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu samo v Republiki Sloveniji, se prospekt sestavi v slovenščini.
(2)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več drugih državah članicah, ne pa tudi v Republiki Sloveniji, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi v jeziku, ki je sprejemljiv za pristojne organe teh držav članic, ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje.
(3)
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka je treba za namene presoje prospekta s strani agencije le-tega, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti tudi v slovenščini ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje, če eden od teh jezikov ni bil izbran že po prejšnjem odstavku tega člena.
(4)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tako v Republiki Sloveniji kot v drugih državah članicah, se prospekt sestavi v slovenščini, na voljo pa mora biti, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tudi v jezikih, ki so sprejemljivi za vsakega od pristojnih organov drugih držav članic, ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje.
(5)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, za katerega nadzor je pristojen nadzorni organ iz druge države članice, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi v slovenščini ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje. Če prospekt ni sestavljen v slovenščini, lahko agencija zahteva prevod izvlečka v slovenščino.
(6)
Če se v Republiki Sloveniji ali v eni ali več drugih državah članicah zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu za nelastniške vrednostne papirje, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi bodisi v slovenščini in v jezikih, ki so sprejemljivi za pristojne organe teh držav članic, bodisi enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje. Če prospekt ni sestavljen v slovenščini, lahko agencija zahteva prevod izvlečka v slovenščino.
23. člen
Odgovornost za resničnost podatkov
(1)
Če so v prospektu oziroma izvlečku prospekta navedeni neresnični podatki, so osebe, ki so izdale prospekt oziroma sodelovale pri izdaji prospekta (odgovorna oseba izdajatelja, revizor in druge osebe, ki so lahko vplivale na vsebino prospekta), solidarno odgovorne imetnikom takšnih vrednostnih papirjev za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost podatkov.
(2)
Odgovorne osebe iz prejšnjega odstavka se v prospektu navedejo z imenom, priimkom in funkcijo, ki jo opravljajo, če gre za fizične osebe, ali firmo in sedežem, če gre za pravne osebe. V prospektu se navede tudi izjava teh oseb, da so po njihovem najboljšem vedenju in prepričanju podatki v prospektu točni in da niso zamolčale dejstev, ki bi lahko vplivala na odločitev investitorjev.
(3)
Osebe iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo za škodo tudi, če v prospektu oziroma izvlečku prospekta niso navedeni bistveni podatki o izdajatelju oziroma vrednostnem papirju, ki bi lahko vplivali na odločitev investitorja o nakupu vrednostnega papirja.
(4)
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov nihče ne more biti civilno-pravno odgovoren zgolj na podlagi izvlečka, vključno z njegovim prevodom, razen če izvleček vsebuje netočne ali zavajajoče podatke glede na druge dele prospekta.
(5)
Odgovornosti za škodo so osebe oproščene, če dokažejo, da je investitor v času nakupa vrednostnih papirjev vedel za netočnost oziroma nepopolnost podatkov v prospektu oziroma izvlečku prospekta.
24. člen
Odgovornost agencije za resničnost podatkov
Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost podatkov, navedenih v prospektu oziroma izvlečku prospekta.
3.2.4. Postopek javne ponudbe
25. člen
Uporaba določb o postopku javne ponudbe
(1)
Določbe tega poglavja o postopku javne ponudbe se uporabljajo za javno ponudbo vseh serijskih vrednostnih papirjev, za katere je treba sestaviti in objaviti prospekt.
(2)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za javno ponudbo delnic v primeru sukcesivne ustanovitve delniške družbe ne uporabljajo določbe 33. člena, 34. člena ter drugega in tretjega odstavka 35. člena, za javno ponudbo delnic zaradi povečanja kapitala delniške družbe z novimi vložki pa se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 33. člena, 34. člena ter drugega in tretjega odstavka 35. člena tega zakona.
(3)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za javno ponudbo vrednostnih papirjev v primeru prve prodaje iz prvega odstavka 15. člena tega zakona ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 33. člena in 34. člena tega zakona.
26. člen
Predložitev dokončnega prospekta
(1)
Po potrditvi prospekta mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu takoj, ko je to mogoče, najpozneje pa en dan pred začetkom javne ponudbe ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, dokončno oblikovan prospekt predložiti agenciji in ga javno objaviti. Poleg tega mora biti pri prvi javni ponudbi določenega razreda delnic, ki še ni sprejet v trgovanje na organiziranem trgu in gre torej za prvi sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dokončno oblikovan prospekt predložen agenciji in javno objavljen najmanj šest delovnih dni pred koncem javne ponudbe. Prospekt se predloži agenciji v elektronski obliki.
(2)
Končna oblika in vsebina prospekta oziroma dodatkov k prospektu se ne sme razlikovati od prospekta, ki ga je odobrila agencija ob izdaji odločbe o potrditvi prospekta.
27. člen
Sprememba pogojev javne ponudbe
Med javno ponudbo izdajatelj ne sme izvršiti pravnih dejanj, zaradi katerih se spremenijo pravice imetnikov vrednostnih papirjev kot so navedene v prospektu niti spremeniti pogojev javne ponudbe določenih v prospektu.
28. člen
Vpisovanje vrednostnih papirjev
(1)
Vpisovanje javno ponujenih vrednostnih papirjev poteka pri bankah oziroma borzno posredniških družbah, ki jih pooblasti izdajatelj, in sicer na vpisnih mestih, ki jih v prospektu določi izdajatelj.
(2)
Agencija določi podrobnejše pogoje vpisovanja vrednostnih papirjev, ki jih mora izdajatelj zagotoviti na vpisnih mestih.
29. člen
Vplačevanje vrednostnih papirjev
Vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe poteka pri bankah ali organizaciji za plačilni promet, ki jih pooblasti izdajatelj.
30. člen
Začetek javne ponudbe
(črtan)
31. člen
Poziv za vpisovanje in vplačevanje
(črtan)
32. člen
Dostopnost prospekta
(1)
Za prospekt se šteje, da je javno objavljen, če je objavljen na enega od naslednjih načinov:
1.
v enem ali več dnevnikih, ki so dostopni po vsej Republiki Sloveniji ali v njenem znatnem delu in celotnem ozemlju držav članic ali njihovem znatnem delu, če se vrednostni papirji tam ponujajo ali je tam dana zahteva za sprejem v trgovanje;
2.
brezplačno javno dostopen v pisni obliki na sedežu izdajatelja in na vseh mestih za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev ali na sedežu organiziranega trga, na katerega sprejem v trgovanje se zaprosi;
3.
v elektronski obliki na spletni strani izdajatelja in če je možno, na spletnih straneh bank oziroma borzno posredniških družb, pri katerih se v skladu z 28. oziroma 29. členom tega zakona opravlja vpisovanje oziroma vplačevanje vrednostnih papirjev;
4.
v elektronski obliki na spletni strani organiziranega trga, na katerega sprejem v trgovanje se zaprosi;
5.
v elektronski obliki na spletni strani agencije.
(2)
Agencija na svoji spletni strani objavi vse prospekte, potrjene v obdobju zadnjih 12 mesecev, ali vsaj seznam potrjenih prospektov z navedbo povezave na objavljene prospekte na spletnih straneh izdajatelja ali organiziranega trga.
(3)
Če je prospekt sestavljen iz več dokumentov oziroma se sklicuje na določene informacije, se lahko ti dokumenti in informacije, ki so del prospekta, objavijo in dajo na voljo ločeno, če so navedeni dokumenti javno in brezplačno dostopni v skladu s prvim odstavkom tega člena. V vsakem od teh dokumentov je treba navesti, kje se lahko pridobijo preostali dokumenti, ki so del prospekta.
(4)
Izdajatelj, ponudnik, oseba, ki zahteva sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali borzno posredniška družba, ki v zvezi z zadevnimi vrednostnimi papirji opravlja storitve iz drugega odstavka 73. člena tega zakona, mora zagotoviti, da se prospekt in izvleček prospekta na zahtevo zainteresirane osebe na vseh mestih za vpisovanje in vplačevanje, le-tej izroči. Izvleček prospekta je izdajatelj dolžan ob vpisu izročiti tudi vsakemu vpisniku ponujenih vrednostnih papirjev. Prospekt se lahko zainteresirani osebi izroči ali pošlje v pisni ali elektronski obliki. Zainteresirana oseba sama izbere, v kakšni obliki želi prejeti prospekt. Če je prospekt na voljo v elektronski obliki, ga je treba na željo zainteresirane osebe izročiti tudi v pisni obliki.
(5)
V primerih iz četrtega odstavka tega člena je izdajatelj izvleček prospekta in prospekt dolžan izročiti brezplačno.
(6)
Izdajatelj mora na vseh mestih za vplačevanje in vpisovanje vrednostnih papirjev omogočiti vpogled v svoj statut oziroma ustanovitveni akt in v računovodske izkaze, če so bili izdelani po pripravi prospekta.
(7)
Besedilo in oblika prospekta oziroma dodatki k prospektu, ki so bili objavljeni ali dani na voljo javnosti, morajo biti vedno enaki izvirni različici, ki jo je odobrila agencija ali pristojni organ druge države članice.
(8)
Agencija lahko podrobneje predpiše način izvajanja prvega in drugega odstavka tega člena.
33. člen
Rok za vpisovanje
(1)
Vpisovanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe sme trajati največ tri mesece od dne, določenega za začetek vpisovanja in vplačevanja.
(2)
Če je v roku iz prvega odstavka tega člena vpisanih najmanj 80% in vplačanih najmanj 50% vseh s prospektom ponujenih vrednostnih papirjev, agencija na zahtevo izdajatelja podaljša rok za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe največ za dva meseca.
(3)
Vrednostnih papirjev, ki niso bili vpisani v roku, ki je predviden za vpisovanje vrednostnih papirjev z javno ponudbo, po preteku tega roka ni mogoče več vpisovati.
34. člen
Prag uspešnosti javne prodaje
Javna prodaja je uspešna, če je v roku iz 33. člena tega zakona vpisanih in vplačanih najmanj 80% vseh s prospektom ponujenih vrednostnih papirjev, razen če ni izdajatelj v prospektu določil višjega praga uspešnosti.
35. člen
Odločba o uspešnosti javne prodaje
(1)
Izdajatelj mora najpozneje v sedmih dneh po izteku roka iz 33. člena tega zakona obvestiti agencijo o številu vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjev. Obvestilu mora priložiti poročila pravnih oseb, pri katerih je potekalo vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev, o vpisu in vplačilu vrednostnih papirjev.
(2)
Agencija izda na podlagi obvestila iz prvega odstavka tega člena odločbo, s katero ugotovi, da je javna prodaja uspešna oziroma neuspešna.
(3)
Izdajatelj sme izdati dolžniške vrednostne papirje na podlagi javne ponudbe šele po prejemu odločbe, s katero agencija ugotovi, da je javna prodaja uspešna.
(4)
Če javna prodaja ni uspešna, se šteje, da vrednostni papirji niso vpisani in je izdajatelj dolžan zagotoviti vrnitev vplačanih zneskov pri pravnih osebah, pri katerih je potekalo vplačilo.
36. člen
Objava izida javne prodaje
(1)
Izdajatelj mora na način iz prvega odstavka 32. člena tega zakona, najpozneje v treh dneh po prejemu odločbe agencije iz drugega odstavka 35. člena tega zakona oziroma v primeru iz drugega odstavka 25. člena tega zakona v roku treh dni po izteku roka iz 33. člena tega zakona, objaviti podatke o vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjih z navedbo ali je bila javna prodaja uspešna oziroma neuspešna.
(2)
Agencija predpiše podrobnejšo vsebino in način objave iz prvega odstavka tega člena.
3.2.5. Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe
37. člen
Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe
(1)
Pri izdajateljih vrednostnih papirjev, katerih izdaje niso navedene v drugem stavku tega odstavka in imajo sedež v Republiki Sloveniji, opravlja nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe agencija. Agencija izvaja nadzor iz prejšnjega stavka tudi nad:
1.
izdajami nelastniških vrednostnih papirjev:
a)
katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 240.000 tolarjev,
b)
ki dajejo pravico do pridobitve prenosljivih vrednostnih papirjev ali pravico do denarnega izplačila kot posledico zamenjave teh vrednostnih papirjev ali izvršitve pravic, ki iz njih izhajajo, če izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni tudi izdajatelj vrednostnih papirjev, iz katerih so ti vrednostni papirji izvedeni, ali z njim povezana oseba,
če so ali bodo ti vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ponujeni javnosti v Republiki Sloveniji in se tako odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu. Svojo odločitev morajo te osebe predhodno sporočiti agenciji. Enaka ureditev se uporablja tudi pri nelastniških vrednostnih papirjih, ki se ne glasijo v tolarjih, če je protivrednost njihovega najmanjšega zneska na enoto v tuji valuti enaka tolarski;
2.
izdajami nelastniških vrednostnih papirjev iz prejšnje točke tega odstavka, katerih izdajatelj ima sedež v Republiki Sloveniji, in so ali bodo ti vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ponujeni javnosti v drugi državi članici. Agencija ne izvaja nadzora nad izdajami teh vrednostnih papirjev, če se tako odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu in izbere za izvajanje nadzora nad temi izdajami pristojni organ države članice, kjer so ali bodo ti vrednostni papirji sprejeti v trgovanje ali ponujeni javnosti. Svojo odločitev morajo te osebe predhodno sporočiti temu pristojnemu organu in agenciji;
3.
izdajami vrednostnih papirjev izdajateljev s sedežem v državi, ki ni država članica, ki niso navedene v 1. točki tega odstavka, če se njihove vrednostne papirje namerava prvič ponuditi javnosti v Republiki Sloveniji ali če je dana v Republiki Sloveniji prva zahteva za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, če se tako odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje, ob upoštevanju kasnejše želje izdajatelja s sedežem v državi, ki ni država članica, če pristojni organ ni bil določen po njegovi izbiri.
(2)
Če izdajatelj agenciji ne omogoči izvajanja nadzora, agencija razveljavi postopek vpisovanja in vplačevanja vrednostnih papirjev.
(3)
V primeru iz drugega odstavka tega člena se šteje, da javna prodaja ni uspešna.
(4)
Agencija lahko razkrije javnosti vsak ukrep ali sankcijo, ki jo bo izrekla za kršitve določb postopka javne ponudbe, razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge ali povzročilo nesorazmerno škodo vpletenim strankam.
38. člen
Nepravilnosti postopka javne ponudbe
(1)
Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi nepravilnosti pri izvajanju postopka javne ponudbe in gre za nepravilnosti, ki jih izdajatelj lahko odpravi, izda odredbo, s katero izdajatelju naloži, da ugotovljene nepravilnosti odpravi. V odredbi določi rok, v katerem je izdajatelj dolžan odpraviti nepravilnosti. Odredba se vroči tudi pravnim osebam, pri katerih poteka vpisovanje vrednostnih papirjev.
(2)
Izdajatelj mora v roku iz prvega odstavka tega člena odpraviti ugotovljene nepravilnosti in agenciji dostaviti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo nepravilnosti. Poročilu mora priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene nepravilnosti odpravljene.
(3)
Če iz poročila iz drugega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so bile nepravilnosti odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so bile nepravilnosti odpravljene. V nasprotnem primeru agencija z odredbo izdajatelju naloži, da do izteka roka iz prvega odstavka tega člena ustrezno dopolni poročilo in dokaze o odpravi nepravilnosti.
(4)
V času od vročitve odredbe agencije iz prvega odstavka tega člena do izdaje odločbe iz tretjega odstavka tega člena mora izdajatelj ustaviti postopek vpisovanja in vplačevanja vrednostnih papirjev. V tem času rok iz prvega odstavka 33. člena tega zakona ne teče.
39. člen
Razveljavitev postopka javne ponudbe
(1)
Če izdajatelj ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka 38. člena tega zakona ali če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi nepravilnosti, ki jih izdajatelj ne more odpraviti, agencija z odločbo razveljavi postopek javne ponudbe.
(2)
Če se odločba iz prvega odstavka tega člena nanaša na postopek vpisovanja in vplačevanja delnic, agencija pošlje odločbo tudi pristojnemu sodišču, ki vodi sodni register, v katerem je vpisan izdajatelj teh delnic.
(3)
V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da javna prodaja ni uspešna.
39.a člen
Dodatni ukrepi agencije v zvezi s prospektom
V primeru kršitev določb tega poglavja sme agencija za zagotovitev izpolnjevanja določb iz tega poglavja, potem ko prejme zahtevo za potrditev prospekta, poleg drugih ukrepov po tem zakonu tudi:
1.
za največ deset zaporednih delovnih dni od dneva ugotovitve kršitve določb tega poglavja ustaviti postopek javne ponudbe;
2.
za največ deset zaporednih delovnih dni od dneva ugotovitve kršitve določb tega poglavja prepovedati ali ustaviti oglaševanje;
3.
javno objaviti, da izdajatelj ne izpolnjuje zahtev o prospektu, v skladu s četrtim odstavkom 37. člena tega zakona.
40. člen
Stroški nadzora
(1)
Kadar so bile pri opravljanju nadzora ugotovljene nepravilnosti postopka javne ponudbe, mora izdajatelj agenciji plačati pavšalno nadomestilo, ki ga glede na vrsto in obseg kršitev določa tarifa agencije.
(2)
O povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena odloči agencija z odločbo.
(3)
Pravnomočna odločba o povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena je izvršilni naslov.
3.2.6. Izpolnitev pogojev za začetek organiziranega trgovanja
41. člen
Izpolnitev pogojev za začetek organiziranega trgovanja
(1)
Če je bila javna ponudba uspešna, vroči agencija izvod odločbe iz drugega odstavka 35. člena tega zakona tudi borzi in klirinško depotni družbi.
(2)
Izdajatelj mora klirinško depotni družbi izdati nalog za izdajo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku 15 dni šteto od dneva, ko se izpolnijo pogoji za njihovo izdajo.
(3)
Klirinško depotna družba mora obvestiti borzo o izdaji vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku treh delovnih dni po izdaji.
(4)
Za nadzor agencije nad izpolnitvijo obveznosti izdajatelja iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba 69. člena tega zakona.
3.3. Javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
3.3.1. Splošne določbe
42. člen
Javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
(1)
Za javno prodajo vrednostnih papirjev izdajatelja s sedežem v tujini (v nadaljnjem besedilu: tuji izdajatelj) veljajo določbe tega zakona o prvi oziroma nadaljnji javni prodaji vrednostnih papirjev, če ni v tem poglavju drugače določeno.
(2)
Vrednostne papirje tujega izdajatelja je dopustno javno ponujati na območju Republike Slovenije samo pod pogoji in na način določen v tem poglavju.
3.3.2. Prva javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
43. člen
Prva javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
(1)
Vrednostne papirje tujega izdajatelja, lahko javno ponudi samo borzno posredniška družba, ki ima dovoljenje za opravljanje storitev izvedbe prvih prodaj, in je s tujim izdajateljem v zvezi s temi vrednostnimi papirji sklenila pogodbo o opravljanju teh storitev.
(2)
Nihče drug razen borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena ne sme javno ponujati vrednostnih papirjev tujega izdajatelja.
44. člen
Odločba o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
(1)
Pred začetkom javne ponudbe vrednostnih papirjev tujega izdajatelja mora borzno posredniška družba iz prejšnjega člena, razen v primerih iz četrtega odstavka 46. člena tega zakona, pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja.
(2)
Za odločanje o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 21. člena tega zakona.
45. člen
Zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
(1)
Zahtevi za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je treba priložiti:
1.
prospekt v elektronski obliki,
2.
pogodbo z izdajateljem vrednostnih papirjev,
3.
drugo dokumentacijo, iz katere izhaja, da je zahtevek za izdajo odločbe utemeljen.
(2)
Agencija lahko podrobneje predpiše zahtevano dokumentacijo iz 3. točke prejšnjega odstavka tega člena.
46. člen
Uporaba določb o prospektu
(1)
Za prospekt za javno ponudbo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se uporabljajo določbe tega zakona o prospektu.
(2)
Za škodo iz 23. člena tega zakona odgovarja imetnikom vrednostnih papirjev tujega izdajatelja tudi borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona solidarno z osebami iz 23. člena tega zakona.
(3)
Agencija lahko potrdi prospekt tujega izdajatelja za javno ponudbo ali za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, za nadzor nad izdajo katerega je pristojna, če je prospekt sestavljen v skladu s pravili države njegovega sedeža in če:
1.
je prospekt sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki so jih sprejele mednarodne organizacije nadzornih organov s področja vrednostnih papirjev, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions);
2.
so zahtevane informacije, vključno s finančnimi informacijami, enakovredne tistim, ki jih določa Direktiva 2003/71/ES.
(4)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tujega izdajatelja vrednostnih papirjev, nad izdajo katerih izvaja nadzor agencija, v drugi državi članici ali kadar se v zvezi z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, nad izdajo katerih izvaja nadzor pristojni nadzorni organ druge države članice, da javno ponudbo ali zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, se za tako javno ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu smiselno uporabljajo določbe 22.i, 49.a in 49.b člena tega zakona.
(5)
Agencija lahko podrobneje predpiše pogoje za ugotavljanje enakovrednosti prospektov tujih izdajateljev iz tretjega odstavka tega člena.
47. člen
Uporaba določb o postopku javne ponudbe
(1)
Za postopek javne ponudbe vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se uporabljajo določbe tega zakona o postopku javne ponudbe in o nadzoru nad javno ponudbo.
(2)
Ne glede na prvi odstavek tega člena mora obveznosti iz prvega odstavka 35. člena, 36. člena in drugega in četrtega odstavka 38. člena tega zakona namesto izdajatelja izpolniti borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona.
3.3.3. Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
48. člen
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je na območju Republike Slovenije dopustna samo na organiziranem trgu.
49. člen
Dovoljenje za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja
(1)
Za dovoljenje za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za organizirano trgovanje, razen določb 61. člena tega zakona.
(2)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja mora tuji izdajatelj priložiti tudi potrdilo družbe, ki vodi register izdanih vrednostnih papirjev tujega izdajatelja, o veljavnosti izdaje ter prenosov oziroma trgovanja z vrednostnimi papirji, na katere se nanaša zahteva iz 55. člena tega zakona in listino o vsebini tujega prava, ki velja za vrednostne papirje, na katere se nanaša zahteva, glede veljavnosti izdaje in načina in veljavnosti prenosov in trgovanja s temi vrednostnimi papirji.
3.3.a Javna prodaja oziroma sprejem v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev v drugih državah članicah in iz njih
49.a člen
Veljavnost prospekta v drugih državah članicah in veljavnost prospekta iz drugih držav članic
(1)
Če je bila javna ponudba oziroma zahteva za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu dana v drugih državah članicah, so prospekt in vsi dodatki k prospektu, ki jih je potrdila agencija kot pristojni organ, veljavni za javno ponudbo oziroma za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v kateri koli državi članici, če so bili pristojni organi teh držav članic o tem obveščeni v skladu z 49.b členom tega zakona.
(2)
V primeru iz prvega odstavka 22.h člena tega zakona, ali če jo na to opozori pristojni nadzorni organ druge države članice, agencija zahteva dopolnitev prospekta in njegovo objavo.
(3)
Prospekt, ki ga v skladu z Direktivo 2003/71/ES potrdi pristojni organ druge države članice, ima enako veljavo kot prospekt, ki ga kot pristojni organ potrdi agencija. Za tak prospekt se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka tega člena.
49.b člen
Potrdilo pristojnim organom
(1)
Agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, ki je odgovorna za sestavo prospekta, pošlje pristojnemu organu druge države članice potrdilo o potrditvi prospekta, v katerem izjavlja, da je prospekt sestavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES in kopijo prospekta. Agencija to stori v treh delovnih dneh po prejemu zahteve ali naslednji delovni dan po potrditvi prospekta, če je zahteva dana skupaj z zahtevo za potrditev prospekta. Potrdilu se, če je to mogoče, priloži tudi prevod izvlečka, ki ga priskrbi izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.
(2)
Postopek iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za kakršne koli dodatke k prospektu.
(3)
V primeru opustitve navedb informacij v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 22.b člena agencija to dejstvo v potrdilu navede in obrazloži.
3.4. Organizirano trgovanje in nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev
50. člen
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev
(1)
Pred vsako nadaljnjo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe je treba objaviti prospekt, razen če ni s tem zakonom določeno drugače.
(2)
Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta.
(3)
Za izdajo odločbe o potrditvi prospekta in objavo prospekta ter postopek javne ponudbe se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev, razen 34. do 36. člena.
51. člen
Omejitev trgovanja z nejavno ponujenimi vrednostnimi papirji
(črtan)
52. člen
Dovoljenje za organizirano trgovanje
(1)
Pred sprejemom vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu je treba objaviti prospekt, razen če ni s tem zakonom določeno drugače.
(2)
Pred objavo prospekta je treba pridobiti dovoljenje agencije za organizirano trgovanje.
(3)
Dovoljenje za organizirano trgovanje ni potrebno, če so izpolnjeni pogoji iz 41. člena tega zakona in je prospekt še veljaven, ali v primerih iz tretjega odstavka 49.a člena tega zakona.
(4)
Za objavo prospekta se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev.
53. člen
Dovoljenje za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev kasnejše izdaje
(črtan)
54. člen
Umik delnic z organiziranega trga
(1)
Če je družba uspešno opravila javno prodajo delnic oziroma pridobila dovoljenje za organizirano trgovanje, lahko skupščina družbe sprejme sklep o umiku teh delnic z organiziranega trga.
(2)
Glede sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga in pravic ugovarjajočega delničarja se smiselno uporabljajo določbe drugega do petega odstavka 542. člena in določbe 545. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 15/05 – uradno prečiščeno besedilo).
(3)
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko skupščina delničarjev, ob smiselni uporabi tretjega in četrtega odstavka 542. člena ter 545. člena Zakona o gospodarskih družbah, sklep o umiku delnic z organiziranega trga sprejme z večino, ki obsega najmanj 3/4 vsega osnovnega kapitala družbe.
(4)
Sklep o umiku delnic z organiziranega trga je družba dolžna predložiti borzi naslednji dan po njegovem sprejetju v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa.
(5)
Borza je dolžna izključiti delnice izdajatelja, za katere je bil sprejet skupščinski sklep o umiku delnic z organiziranega trga na način iz tretjega odstavka tega člena, ko preteče rok 12 mesecev od dneva skupščine, na kateri je bil navedeni sklep sprejet. Pri sprejetju sklepa o umiku z organiziranega trga iz drugega odstavka tega člena se izključitev izvede z dnem veljavnosti sprejetega sklepa.
(6)
Z dnem veljavnosti sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, se s takimi delnicami ne sme več trgovati na organiziranem trgu.
3.5. Dovoljenje za organizirano trgovanje in nadaljnja javna prodaja
55. člen
Zahteva za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje
(1)
Dovoljenje za organizirano trgovanje izda agencija na pisno zahtevo.
(2)
Za zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje se smiselno uporabljajo določbe 20. člena tega zakona.
56. člen
Obvestilo imetnikom
(črtan)
57. člen
Odločanje o dovoljenju za organizirano trgovanje
Za odločanje o dovoljenju za organizirano trgovanje se smiselno uporabljajo določbe 21. člena tega zakona.
57.a člen
Nadzor nad izvajanjem postopka sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu
(1)
Za nadzor nad izvajanjem postopka sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o prvi prodaji vrednostnih papirjev. Poleg tega sme agencija, potem ko prejme zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje, sprejeti tudi naslednje ukrepe:
1.
zahtevati ustavitev trgovanja na organiziranem trgu za največ deset delovnih dni za vsako dejanje, za katero utemeljeno sumi, da so bile z njim kršene določbe tega poglavja;
2.
prepovedati trgovanje na organiziranem trgu, če ugotovi, da so bile kršene določbe tega poglavja.
(2)
Po sprejetju vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sme agencija:
1.
zahtevati od izdajatelja, da naj razkrije vse informacije, ki bi lahko vplivale na oceno vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu tako, da se zavarujejo investitorji ali nemoteno trgovanje na trgu;
2.
zahtevati od izdajateljev, da vsem investitorjem omogočijo enakovredne informacije in da vse imetnike vrednostnih papirjev, ki so v enakem položaju, obravnavajo enako;
3.
zahtevati začasno ali trajno izključitev trgovanja s posameznim vrednostnim papirjem na prostem trgu, če ugotovi, da bi lahko nadaljnje trgovanje s tem vrednostnim papirjem ogrozilo delovanje trga vrednostnih papirjev ali če je to potrebno zaradi zaščite interesov investitorjev.
(3)
V primeru iz 3. točke drugega odstavka tega člena in drugega odstavka 237. člena tega zakona se lahko agencija posvetuje z borzo.
(4)
Agencija lahko razkrije javnosti vsak ukrep ali sankcijo, ki jo bo izrekla za kršitve določb o postopku sprejema v organizirano trgovanje, razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge ali povzročilo nesorazmerno škodo vpletenim strankam.
58. člen
Dovoljenje za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje
(črtan)
59. člen
Odločanje o dovoljenju za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje
(črtan)
60. člen
Postopek javne ponudbe zaradi nadaljnje prodaje
(črtan)
61. člen
Začetek organiziranega trgovanja
Izvod odločbe o izdaji dovoljenja za organizirano trgovanje vroči agencija tudi borzi in klirinško depotni družbi.
3.5. Poenostavljeni prospekt
61.a člen
Poenostavljeni prospekt za javno ponudbo
(1)
Ob vsaki javni ponudbi vrednostnih papirjev iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona je treba objaviti poenostavljeni prospekt, razen v primerih iz 18. člena tega zakona. V primerih iz 18. člena tega zakona mora izdajatelj o nameravani izdaji vrednostnih papirjev iz 5. točke 16. člena tega zakona predhodno obvestiti agencijo in ji predložiti sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
(2)
Poenostavljeni prospekt vsebuje:
1.
firmo, sedež in matično številko izdajatelja, razen v primeru ustanovitve delniške družbe,
2.
vrednost celotne izdaje,
3.
zneske, na katere se glasijo vrednostni papirji, in pravice, ki iz vrednostnih papirjev izvirajo,
4.
finančne in druge informacije, ki so potrebne investitorjem za pravilno oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev,
5.
druge podatke in dokumentacijo, iz katere izhaja, da je zahtevek za potrditev poenostavljenega prospekta utemeljen.
(3)
Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi poenostavljenega prospekta.
(4)
Za zahtevo za potrditev, potrditev in objavo poenostavljenega prospekta ter postopek javne ponudbe se smiselno uporabljajo določbe tega poglavja o prvi prodaji. V primeru javne ponudbe ob nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev se ne uporabljajo določbe 34. do 36. člena tega zakona.
61.b člen
Poenostavljeni prospekt za sprejem na organizirani trg
(1)
Pred sprejemom vrednostnih papirjev iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona v trgovanje na organiziranem trgu je treba objaviti poenostavljeni prospekt, razen v primerih iz tretjega odstavka 18. člena tega zakona.
(2)
Za objavo poenostavljenega prospekta pred sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu se uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 61.a člena tega zakona.
4. DOLŽNOST POROČANJA JAVNIH DRUŽB
4.1. Vsebina dolžnosti poročanja
62. člen
Vsebina in način poročanja
(1)
Javna družba mora poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju s predložitvijo in objavo revidiranega letnega poročila in rednim obveščanjem o vseh poslovnih dogodkih, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je.
(2)
Javna družba, katere delnice so bile sprejete v kotacijo na borzi, mora poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju tudi s predložitvijo in objavo polletnega poročila.
(3)
Kadar je v tem zakonu določeno, da mora javna družba objaviti določena pravna dejstva oziroma druga dejstva in okoliščine, jih mora objaviti v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, oziroma na drug ustrezen način, ki ga predpiše agencija.
63. člen
Predložitev revidiranega letnega poročila
(1)
Javna družba mora agenciji predložiti revidirano letno poročilo v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila, najkasneje pa v šestih mesecih po preteku poslovnega leta. Letno poročilo mora poleg podatkov, ki jih mora obsegati letno poročilo vsake gospodarske družbe, v posebni prilogi vsebovati tudi navedbo pomembnejših sprememb vseh podatkov, ki so vsebovani v prospektu.
(2)
Letno poročilo iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati konsolidirane računovodske izkaze tudi, če izdajatelj takšnih izkazov po določbah zakona o gospodarskih družbah ni dolžan sestavljati, kadar mora izdajatelj takšne izkaze sestavljati na podlagi računovodskih standardov.
(3)
Kadar se z vrednostnimi papirji javne družbe trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora le-ta v roku iz prvega odstavka tega člena predložiti revidirano letno poročilo tudi borzi in vsaki od borzno posredniških družb.
(4)
Kadar skupščina izdajatelja zavrne revidirano letno poročilo iz prvega odstavka tega člena, mora izdajatelj to agenciji in borzi sporočiti najkasneje naslednji delovni dan in ji predložiti overjen prepis zapisnika skupščine.
64. člen
Objava povzetka revidiranega letnega poročila
(1)
Javna družba mora v roku osem dni šteto od izteka roka iz prvega odstavka 63. člena tega zakona objaviti povzetek revidiranega letnega poročila, ki mora vsebovati:
1.
povzetek letnih računovodskih izkazov z mnenjem revizorja,
2.
navedbo pomembnejših sprememb podatkov, ki so vsebovani v prospektu,
3.
navedbo, da je celotno letno poročilo na vpogled na sedežu javne družbe.
(2)
Besedilo povzetka iz prvega odstavka tega člena mora javna družba pred objavo predložiti agenciji skupaj z revidiranim letnim poročilom iz 63. člena tega zakona.
(3)
Kadar se z vrednostnimi papirji javne družbe trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora le-ta besedilo povzetka iz prvega odstavka tega člena predložiti tudi borzi in vsaki od borzno posredniških družb.
(4)
Agencija predpiše podrobnejšo vsebino povzetka iz prvega odstavka tega člena in način njegove objave.
(5)
V primeru iz četrtega odstavka 63. člena tega zakona mora izdajatelj objaviti sklep skupščine na enak način kot je bil objavljen povzetek iz prvega odstavka tega člena.
65. člen
Polletno poročilo
(1)
Javna družba, katere delnice so bile sprejete v kotacijo na borzi, mora najpozneje v dveh mesecih po končanem polletnem obračunskem obdobju agenciji predložiti polletno poročilo o svojem poslovanju.
(2)
Polletno poročilo mora poleg podatkov o poslovnem izidu v posebni prilogi vsebovati tudi navedbo pomembnejših podatkov, ki so vsebovani v prospektu.
(3)
Za polletno poročilo se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 63. člena in 64. člen tega zakona.
66. člen
Sprotno obveščanje
(1)
Javna družba mora nemudoma javno objaviti informacije o pravnih oziroma poslovnih dogodkih oziroma druge informacije, ki se tičejo javne družbe oziroma njenega poslovanja ali ki se nanašajo na finančni instrument, katerega izdajateljica je, oziroma druge informacije, ki imajo značilnosti notranje informacije iz 275. člena tega zakona, in ki bi lahko pomembneje vplivale na ceno finančnega instrumenta, ter zagotoviti, da so vse informacije, ki imajo značilnosti notranje informacije iz 275. člena tega zakona, najmanj sedem dni objavljene tudi na njeni uradni spletni strani. Prav tako mora javna družba nemudoma objaviti vse spremembe v zvezi z objavljenimi informacijami na enak način kot je objavila pretekle informacije.
(2)
Informacije iz prvega odstavka tega člena, je javna družba pred njihovo javno objavo, dolžna predložiti agenciji, kadar se s finančnimi instrumenti te družbe trguje na katerem od organiziranih trgov pa tudi borzi.
(3)
Agencija lahko na podlagi obrazložene zahteve javno družbo oprosti dolžnosti takojšnje javne objave informacij iz prvega odstavka tega člena v primeru, ko bi njihova takojšnja javna objava oziroma razkritje javnosti resno ogrozilo upravičene interese javne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
če je javna objava teh informacij oziroma njihovo razkritje javnosti zgolj časovno odloženo, pri čemer se v zahtevi navede predviden čas odložitve javne objave,
2.
če javna družba zagotovi, da se z odložitvijo razkritja teh informacij ne bo zavajalo javnosti in vlagateljev glede podatkov, ki so pomembni za odločitev o pridobitvi ali odtujitvi finančnih instrumentov,
3.
če javna družba zagotovi zaupnost teh informacij do njihovega razkritja javnosti, in
4.
če odložitev javne objave oziroma razkritja teh informacij javnosti ni v nasprotju z javnim interesom.
(4)
Za upravičen interes iz prejšnjega odstavka se štejejo zlasti naslednje okoliščine:
1.
pogajanja v teku ali z njimi povezana ravnanja, če bi javno razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena javnosti, lahko vplivalo na potek teh pogajanj oziroma z njimi povezanih ravnanj;
2.
odločitve sprejete oziroma pogodbe ali drugi pravni posli sklenjeni s strani članov uprave izdajatelja, za veljavnost katerih je potrebno soglasje drugega organa izdajatelja, in bi javno razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena pred pridobitvijo tega soglasja ter sočasno razkritje informacije o potrebnosti pridobitve navedenega soglasja javnosti, lahko ogrozilo oziroma vplivalo na pravilnost ocene razkritih informacij iz prvega odstavka tega člena.
(5)
Pri zagotavljanju zaupnosti notranjih informacij na podlagi 3. točke tretjega odstavka tega člena mora izdajatelj vzpostaviti evidentiran in nadzorovan dostop do teh informacij tako, da:
1.
se prepreči dostop nepooblaščenih oseb do teh informacij, in
2.
sprejme ukrepe, potrebne za seznanitev oseb, pooblaščenih za dostop do teh informacij o zakonskih obveznostih zagotavljanja zaupnosti informacij ter o sankcijah v zvezi s kršitvami teh obveznosti, zlorabo ali širjenjem teh informacij v nasprotju z določili tega zakona, in
3.
sprejme ukrepe za takojšnje razkritje notranjih informacij javnosti v primeru, da ni uspel zagotoviti zaupnosti teh informacij.
(6)
Izdajatelj odgovarja za točnost in popolnost informacij, ki jih je navedel v obrazložitvi zahteve iz tretjega odstavka tega člena ter za odložitev javne objave informacij iz prvega odstavka tega člena.
(7)
Izdajatelj mora takoj, ko je to mogoče, javno objaviti informacije, ki so bile predmet zahteve iz tretjega odstavka tega člena.
(8)
Če izdajatelj ali fizična oziroma pravna oseba, ki nastopa v njegovem imenu ali za njegov račun, pri izvrševanju svojih delovnih ali poklicnih nalog, razkrije informacijo iz prvega odstavka tega člena, tretji osebi, kot je to določeno v 1. točki petega odstavka 276. člena tega zakona, mora to informacijo oziroma dogodek v celoti javno objaviti, in sicer:
1.
sočasno z razkritjem te informacije tretji osebi, če je bilo razkritje namerno, ali
2.
nemudoma, v primeru nenamernega razkritja informacije oziroma dogodka tretji osebi,
razen če je tretja oseba, ki je pridobila te informacije, zavezana k varovanju zaupnih podatkov na podlagi pogodbe, pravil internih aktov, zakona oziroma drugih predpisov.
(9)
Določbe tretjega in šestega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za oprostitev dolžnosti poročanja javne družbe v zvezi z objavo informacij iz prvega odstavka tega člena v prospektu oziroma letnem oziroma polletnem poročilu.
(10)
Agencija s predpisom določi:
1.
podrobnejšo vsebino, način in roke za objave oziroma obvestila iz prvega, drugega, sedmega in osmega odstavka tega člena,
2.
podrobnejše pogoje oziroma okoliščine, na podlagi katerih lahko izdajatelj v skladu s tretjim odstavkom tega člena odloži javno objavo oziroma razkritje notranjih informacij, pravnih in poslovnih dogodkov javnosti,
3.
podrobnejšo vsebino zahteve iz tretjega odstavka tega člena,
4.
način, na katerega mora izdajatelj na podlagi določb 3. točke tretjega odstavka tega člena zagotavljati zaupnost informacij.
(11)
Obveznost objave po prvem odstavku tega člena ter določbe tretjega do devetega odstavka tega člena se ne uporabljajo za izdajatelje, ki niso vložili zahteve za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje, oziroma ki niso pridobili dovoljenja za trgovanje z njihovimi finančnimi instrumenti na organiziranih trgih Republike Slovenije oziroma držav članic Evropske unije.
(12)
Ne glede na določbe prejšnjega odstavka se do objave izida javne prodaje iz 36. člena tega zakona, določbe prvega odstavka tega člena uporabljajo tudi za izdajatelja, ki je pridobil odločbo agencije o potrditvi prospekta zaradi prve javne prodaje.
(13)
Oseba iz šestega odstavka 277. člena tega zakona, ki je obvestila agencijo o utemeljenem sumu glede posla, ki bi lahko vseboval znake trgovanja na podlagi notranje informacije ali tržne manipulacije, ne sme o tem obvestiti nobene druge osebe, še posebej ne osebe za račun katere se je posel izvršil ali z njo povezane osebe, razen v primerih kadar to določa zakon. Zaradi izpolnjevanja te zahteve oseba, ki obvešča, nima nobene civilno-pravne odgovornosti pod pogojem, da ravna v dobri veri.
67. člen
Odgovornost za pravilnost poročil
Glede odgovornosti za resničnost podatkov vsebovanih v letnih oziroma polletnih poročilih, obvestilih o poslovnih dogodkih in v obvestilih o spremembah deleža glasovalnih pravic ali udeležbe v kapitalu javne družbe se smiselno uporabljajo določbe o odgovornosti za resničnost podatkov v prospektu.
4.2. Nadzor nad poročanjem javnih družb
68. člen
Nadzor nad poročanjem javnih družb
Nadzor nad poročanjem javnih družb opravlja agencija.
69. člen
Kršitev obveznosti poročanja
(1)
Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi, da javna družba v zvezi s poročanjem krši določbe tega poglavja oziroma 32. člena tega zakona, izda odredbo, s katero javni družbi naloži, da ugotovljene kršitve odpravi. V odredbi določi rok, v katerem je javna družba dolžna odpraviti kršitve.
(2)
Javna družba je dolžna v roku iz prvega odstavka tega člena odpraviti ugotovljene kršitve in agenciji dostaviti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo kršitev. Poročilu je dolžna priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene kršitve odpravljene.
(3)
Če iz poročila iz drugega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so bile kršitve odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so bile kršitve odpravljene.
(4)
Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena oziroma, če izdajatelj agenciji ne omogoči izvajanja nadzora, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da izdajatelj krši obveznost poročanja. Izvod odločbe se vroči tudi borzi.
(5)
V primeru iz četrtega odstavka tega člena lahko agencija po pravnomočnosti odločbe iz četrtega odstavka tega člena tudi javno objavi ugotovljene kršitve dolžnosti poročanja javne družbe.
4.3. Prenehanje dolžnosti poročanja
70. člen
Prenehanje dolžnosti poročanja
(1)
Obveznost poročanja javne družbe – izdajatelja delnic, ki velja samo v zvezi z izdajo delnic preneha:
1.
z dnem, ko borza izdajateljeve delnice v skladu s 54. členom tega zakona izključi iz organiziranega trga;
2.
z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register, če se javna družba preoblikuje v drugo pravno organizacijsko obliko.
(2)
Obveznost poročanja javne družbe – izdajatelja obveznic oziroma drugih dolžniških vrednostnih papirjev, ki velja samo v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev, preneha, ko zapadejo vse obveznosti izdajatelja iz teh vrednostnih papirjev.
4.4. Register dovoljenj
71. člen
Register dovoljenj
(1)
Agencija vodi register izdanih dovoljenj za organizirano trgovanje oziroma odločb o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: register dovoljenj).
(2)
V register dovoljenj se vpisujejo podatki o izdajatelju in vrednostnem papirju.
(3)
Sestavni del registra za posameznega izdajatelja so tudi prospekt za javno ponudbo oziroma nadaljnjo javno prodajo, revidirana letna poročila in njihovi povzetki, polletna poročila in njihovi povzetki ter poročila o poslovnih dogodkih.
(4)
Register dovoljenj je javen.
(5)
Natančnejšo vsebino registra dovoljenj in način javnega dostopa do podatkov določi agencija.
5. OPRAVLJANJE STORITEV V ZVEZI Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI
5.1. Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji
72. člen
Uporaba določb
Določbe tega poglavja o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji se primerno uporabljajo tudi za storitve, katerih predmet so izvedeni finančni instrumenti (v nadaljnjem besedilu: storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti).
73. člen
Vrste storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
(1)
Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji po tem zakonu so naslednje storitve:
1.
sprejemanje in posredovanje naročil za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, ki jih izvršujejo druge borzno posredniške družbe (posredovanje naročil);
2.
nakup ali prodaja vrednostnih papirjev po nalogu in za račun stranke (borzno posredovanje);
3.
nakup ali prodaja vrednostnih papirjev po nalogu in za račun borzno posredniške družbe (trgovanje za svoj račun);
4.
gospodarjenje z vrednostnimi papirji po nalogu in za račun posamezne stranke (gospodarjenje z vrednostnimi papirji);
5.
posebne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji;
6.
pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2)
Posebne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji so naslednje storitve:
1.
opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja vrednostnih papirjev, potrebnih za uspešno prvo prodajo vrednostnih papirjev, brez obveznosti odkupiti vrednostne papirje, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem (izvedba prvih prodaj brez obveznosti odkupa);
2.
opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja vrednostnih papirjev potrebnih za uspešno prvo prodajo vrednostnih papirjev, z obveznostjo odkupiti vrednostne papirje, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem (izvedba prvih prodaj z obveznostjo odkupa);
3.
opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja ali imetnika vrednostnih papirjev potrebnih za uvrstitev vrednostnih papirjev na organiziran trg (storitve v zvezi z uvedbo vrednostnih papirjev v javno trgovanje).
74. člen
Pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji
(1)
Pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji so naslednje storitve:
1.
svetovanje v zvezi z nakupom oziroma prodajo vrednostnih papirjev (investicijsko svetovanje);
2.
vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnikov pri klirinško depotni družbi in izvrševanje nalogov imetnikov za prenos vrednostnih papirjev med računi imetnikov (vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev);
3.
hramba vrednostnih papirjev, izdanih kot pisne listine, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu (hramba vrednostnih papirjev);
4.
opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun tretje osebe potrebnih za izvedbo združitve oziroma prevzema delniške družbe (storitve v zvezi s prevzemi).
(2)
Dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji ni mogoče izdati samo za pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
75. člen
Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji lahko opravlja:
1.
borzno posredniška družba, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije;
2.
podružnica tuje borzno posredniške družbe, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije;
3.
borzno posredniška družba države članice, ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico na območju Republike Slovenije oziroma je v skladu s tem zakonom pooblaščena neposredno opravljati storitev v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije;
4.
banka, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje Banke Slovenije.
76. člen
Prepoved opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
(1)
Nihče drug razen oseb iz 75. člena tega zakona ne sme opravljati storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2)
Prepoved iz prvega odstavka tega člena ne velja za naslednje storitve:
1.
storitve svetovanja, kadar so povezane s svetovanjem glede finančne reorganizacije, razvojne strategije ali svetovanjem v zvezi s prevzemom gospodarske družbe;
2.
storitve svetovanja, kadar takšno svetovanje nudijo odvetniki oziroma davčni svetovalci v okviru opravljanja svojega poklica;
3.
sprejemanje nalogov komitentov borzno posredniške družbe za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, kadar naloge v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo;
4.
sprejemanje nalogov imetnikov nematerializiranih vrednostnih papirjev za prenos vrednostnih papirjev med računi imetnikov, kadar naloge v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo;
5.
storitve v zvezi s prevzemi;
6.
sklepanje poslov z vrednostnimi papirji za svoj račun.
5.2. Borzno posredniška družba
5.2.1. Splošne določbe
77. člen
Pravno organizacijska oblika
Borzno posredniška družba je lahko organizirana kot delniška družba ali kot družba z omejeno odgovornostjo.
78. člen
Uporaba določb zakona o gospodarskih družbah
(1)
Za borzno posredniške družbe se uporabljajo določbe ZGD, če ni s tem zakonom drugače določeno.
(2)
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice in delničarje v borzno posredniški družbi, ki je organizirana kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za poslovne deleže in družbenike borzno posredniške družbe, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo.
5.2.2. Dejavnosti borzno posredniške družbe
79. člen
Dejavnosti borzno posredniške družbe
(1)
Borzno posredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti, razen storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba za investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo na območju Republike Slovenije, na podlagi pooblastila družbe za upravljanje iz šestega odstavka 5. člena ZISDU-1 opravlja tudi posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz prvega odstavka 5. člena ZISDU-1.
(3)
Borzno posredniška družba, ki na podlagi pooblastila družbe za upravljanje opravlja posamezne storitve iz prejšnjega odstavka tega člena, opravljanja teh storitev ne sme prenašati naprej na tretje osebe.
(4)
Za opravljanje posameznih storitev iz drugega odstavka tega člena se uporabljajo določbe ZISDU-1 in določbe predpisov, sprejetih na njegovi podlagi.
(5)
Borzno posredniška družba, ki na podlagi pooblastila družbe za upravljanje s sedežem v državi članici opravlja trženje in prodajo enot investicijskega sklada s sedežem v državi članici, lahko pri banki iz prvega odstavka 2. člena ZBan ali pri podružnici banke iz države članice, ustanovljene v Republiki Sloveniji v skladu z ZBan, odpre račun, prek katerega se izvajajo vsa vplačila in izplačila enot oziroma drugih terjatev iz naslova enot takega investicijskega sklada.
5.2.3. Osnovni kapital in delnice borzno posredniške družbe
80. člen
Osnovni kapital
(1)
Najnižji znesek osnovnega kapitala borzno posredniške družbe je 150,000.000 tolarjev.
(2)
Ne glede na prvi odstavek tega člena je najnižji znesek osnovnega kapitala borzno posredniške družbe 25,000.000 tolarjev, če borzno posredniška družba ne opravlja storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa in dejavnosti trgovanja z vrednostnimi papirji.
81. člen
Delnice borzno posredniške družbe
(1)
Delnice borzno posredniške družbe so lahko le imenske delnice.
(2)
Delnice borzno posredniške družbe se lahko vplačajo samo v denarju in morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
(3)
Delnice borzno posredniške družbe morajo biti izdane v nematerializirani obliki.
5.2.4. Kvalificirani deleži
82. člen
Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža
(1)
Za pridobitev delnic borzno posredniške družbe, na podlagi katere oseba posredno ali neposredno doseže ali preseže kvalificirani delež (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani imetnik) v borzno posredniški družbi je potrebno predhodno pridobiti dovoljenje agencije.
(2)
Oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, mora za vsako nadaljnjo pridobitev delnic borzno posredniške družbe, na podlagi katere doseže ali preseže mejo 20%, 33% ali 50% deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu borzno posredniške družbe ali na podlagi katerih oseba postane obvladujoča družba borzno posredniške družbe, pridobiti predhodno dovoljenje agencije.
(3)
Če namerava oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njen delež zmanjšal pod mejo, za katero je pridobila dovoljenje, mora o tem predhodno obvestiti agencijo.
(4)
Agencija predpiše način obveščanja iz tretjega odstavka tega člena.
(5)
Agencija se mora pred odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena posvetovati s pristojnim nadzornim organom druge države članice, če je bodoči pridobitelj kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena ena od naslednjih oseb:
1.
borzno posredniška družba, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma banka ali zavarovalnica, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih storitev oziroma zavarovalniških storitev,
2.
fizična ali pravna oseba, ki obvladuje borzno posredniško družbo, banko oziroma zavarovalnico iz 1. točke;
3.
odvisna družba borzno posredniške družbe, banke oziroma zavarovalnice iz 1. točke;
4.
pravna oseba, ki jo obvladuje ista oseba, ki obvladuje borzno posredniško družbo, banko oziroma zavarovalnico iz 1. točke.
(6)
Če je bodoči pridobitelj kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena borzno posredniška družba države članice oziroma tuja borzno posredniška družba ali druga nadzorovana finančna organizacija države članice oziroma tuje države, mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena priložiti tudi soglasje oziroma mnenje pristojnega nadzornega organa ali obvestilo, da v skladu s predpisi, ki veljajo za bodočega kvalificiranega imetnika v državi njegovega sedeža, takšno soglasje oziroma mnenje ni potrebno.
(7)
Dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena preneha veljati, če oseba:
1.
v šestih mesecih od vročitve odločbe agencije o izdaji dovoljenja, ne pridobi delnic, na katere se dovoljenje nanaša, ali
2.
odtuji delnice, na katere se dovoljenje nanaša, tako, da se zaradi tega njen delež zniža pod mejo, za katero je pridobila dovoljenje agencije.
83. člen
Odločanje o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža
(1)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona, je treba priložiti listine iz 4. oziroma 5. točke 93. člena tega zakona.
(2)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja:
1.
da bi bilo zaradi pravnega oziroma finančnega položaja bodočega kvalificiranega imetnika oziroma zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je storil bodoči kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja;
2.
da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja bodoči kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma načina povezanosti med temi osebami, lahko onemogočeno oziroma bistveno oteženo opravljanje nadzora nad borzno posredniško družbo.
Med podatke, s katerimi agencija razpolaga, se štejejo tudi informacije oziroma mnenja pridobljena na podlagi 93.a člena tega zakona.
(3)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona tujemu kvalificiranemu imetniku, če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano oziroma bistveno oteženo izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
(4)
Pred odločitvijo na podlagi drugega oziroma tretjega odstavka tega člena mora dati agencija osebi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30 dni, da se izjasni o razlogih za zavrnitev dovoljenja.
(5)
Če je pravna oseba vložila zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, se postopek odločanja o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena združi s postopkom odločanja o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
84. člen
Sankcije za kršitev in odvzem dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža
(1)
Če oseba pridobi oziroma ima delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona, iz delnic borzno posredniške družbe, s katerimi bi bila udeležena pri upravljanju borzno posredniške družbe v deležu, glede katerega bi bila dolžna pridobiti dovoljenje agencije, nima glasovalne pravice.
(2)
Glasovalne pravice iz prvega odstavka tega člena se za čas, dokler iz teh delnic imetnik, ki jih je pridobil v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona, nima glasovalnih pravic, prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev borzno posredniške družbe v sorazmerju z njihovo udeležbo v osnovnem kapitalu borzno posredniške družbe, tako da je imetnik pri glasovanju udeležen zgolj z deležem delnic, za pridobitev katerega ne potrebuje dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona.
(3)
Agencija odvzame dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža v naslednjih primerih:
1.
če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2.
če je zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je storil kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja;
3.
če je zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma načina povezanosti med temi osebami, onemogočeno oziroma bistveno oteženo opravljanje nadzora nad borzno posredniško družbo;
4.
v primeru tujega kvalificiranega imetnika: če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano oziroma bistveno oteženo izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
(4)
S pravnomočnostjo odločbe o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža nastopijo pravne posledice iz prvega odstavka tega člena.
(5)
Postopek odvzema dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža in postopek odvzema dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji se lahko združita.
(6)
Če imetnik pridobi delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona in v enem mesecu od pridobitve delnic ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona, mu agencija z odredbo o odpravi kršitev naloži, da delnice, ki jih je pridobil v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona odtuji v roku, določenem z odredbo, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od šestih mesecev.
(7)
Imetnik iz šestega odstavka tega člena mora do roka, določenega v odredbi, agenciji predložiti poročilo o odtujitvi delnic, ki mora obsegati podatke o pridobitelju oziroma pridobiteljih delnic, in ji predložiti dokazilo o odtujitvi.
(8)
Agencija lahko od pridobitelja delnic iz prejšnjega odstavka zahteva, da se izjavi, ali je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun. Agencija lahko v postopku presoje, ali je imetnik iz šestega odstavka tega člena ravnal v skladu z odredbo, izvede dokaze o dejstvu, za čigav račun je pridobitelj pridobil delnice. V postopku iz prejšnjega stavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 373.a člena tega zakona.
(9)
Če imetnik iz šestega odstavka tega člena delnic ne odtuji v roku, določenem z odredbo agencije oziroma če agencija v postopku po osmem odstavku tega člena ugotovi, da ima pridobitelj delnic iz sedmega odstavka tega člena delnice v svojem imenu in za račun imetnika iz šestega odstavka tega člena, izda odločbo, s katero ugotovi, da imetnik iz šestega odstavka tega člena ni ravnal v skladu z odredbo. Odločba iz prejšnjega stavka se vroči tudi borzno posredniški družbi.
(10)
Od izdaje odločbe iz devetega odstavka tega člena imetnik iz šestega odstavka tega člena oziroma pridobitelj teh delnic iz sedmega odstavka tega člena, iz delnic, ki jih ima v nasprotju z odredbo agencije iz šestega odstavka tega člena, v razmerju do borzno posredniške družbe ne more uresničevati nobenih pravic. Agencija v izreku odločbe iz devetega odstavka tega člena navede podatke o imetniku iz šestega odstavka tega člena oziroma pridobiteljih in številu delnic, v zvezi s katerimi navedene osebe v razmerju do borzno posredniške družbe ne morejo uresničevati nobenih pravic in prepove borzno posredniški družbi, da bi navedenim osebam na kakršenkoli način omogočila uresničevanje pravic iz teh delnic.
(11)
Če je borzno posredniška družba v obdobju od izdaje odločbe agencije iz devetega odstavka tega člena do dneva, ko je delnice, na katere se je nanašala odločba agencije, pridobil nov imetnik v skladu s tem zakonom, izplačala dividendo, mora borzno posredniška družba dividendo, ki pripada navedenim delnicam izplačati novemu imetniku v osmih dneh po tem, ko jo novi imetnik obvesti o pridobitvi delnic.
(12)
Določbe šestega do enajstega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi v naslednjih primerih:
1.
če imetnik pridobi delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona in v enem mesecu od pridobitve delnic vloži zahtevo za izdajo dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena, pa je ta zahteva zavrnjena, zavržena oziroma umaknjena, ali
2.
če je imetniku odvzeto dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona.
84.a člen
Obvestilo o delničarskem sporazumu
Če posamezni delničarji borzno posredniške družbe sklenejo sporazum, s katerim se dogovorijo o usklajenem izvrševanju upravljavskih upravičenj iz delnic, katerih imetniki so, mora vsak izmed njih v treh delovnih dneh od sklenitve sporazuma obvestiti agencijo o sklenitvi sporazuma in obvestilu priložiti kopijo tega sporazuma. V primeru iz prejšnjega stavka lahko sklenitelji sporazuma pooblastijo posameznega sklenitelja, da v imenu ostalih skleniteljev obvesti agencijo o sklenitvi sporazuma in mu predloži njegovo fotokopijo.
84.b člen
Predhodno pisno obvestilo o nameri pridobitve kvalificiranega deleža v tuji finančni organizaciji
(1)
Borzno posredniška družba mora četrtletno pisno obveščati agencijo o nameri pridobitve kvalificiranega deleža v drugi borzno posredniški družbi oziroma drugi finančni organizaciji s sedežem izven območja Republike Slovenije in izven območja države članice (v nadaljnjem besedilu: tuja finančna organizacija), pri čemer se poročajo namere za obdobje najmanj treh mesecev pred nameravano pridobitvijo, ki so aktualne na dan poročanja.
(2)
Borzno posredniška družba iz prejšnjega odstavka tega člena mora četrtletno pisno obveščati agencijo o nameri vsake nadaljnje pridobitve, na podlagi katere bo dosegla ali presegla mejo 20%, 33% ali 50% deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu tuje finančne organizacije ali na podlagi katere bo borzno posredniška družba postala obvladujoča družba tuje finančne organizacije, pri čemer se poročajo namere za obdobje najmanj treh mesecev pred nameravano pridobitvijo, ki so aktualne na dan poročanja.
(3)
Če namerava borzno posredniška družba odtujiti delnice oziroma poslovne deleže tako, da bi se njen delež v tuji finančni organizaciji zmanjšal pod kvalificiran delež oziroma pod mejo iz drugega odstavka tega člena, mora o tem predhodno obvestiti agencijo.
(4)
V primeru, če vrednost naložbe ne dosega 10% kapitala borzno posredniške družbe, mora borzno posredniška družba o nameravani pridobitvi obvestiti agencijo v skladu z 198. členom tega zakona.
(5)
Predhodnemu pisnemu obvestilu o nameri iz prvega odstavka je potrebno priložiti naslednjo dokumentacijo:
1.
seznam imetnikov kvalificiranih deležev v tuji finančni organizaciji, s podatki o njihovih deležih ter prevod overjenega izpiska iz sodnega registra oziroma drugega javnega registra za vsakega izmed njih,
2.
prevod overjenega izpisa iz sodnega registra oziroma drugega javnega registra za tujo finančno organizacijo,
3.
letni poročili tuje finančne organizacije za zadnji dve poslovni leti,
4.
če je tuja finančna organizacija po predpisih države sedeža zavezana k revidiranju: revizorjevo poročilo z mnenjem k letnemu poročilu za zadnje poslovno leto,
5.
seznam oseb, ki so povezane s tujo finančno organizacijo z opisom načina povezav,
6.
strategijo upravljanja tuje finančne organizacije z oceno ekonomske učinkovitosti naložbe.
5.2.5. Uprava borzno posredniške družbe
85. člen
Uprava borzno posredniške družbe
(1)
Uprava borzno posredniške družbe mora imeti najmanj dva člana, ki borzno posredniško družbo skupaj zastopata in predstavljata v pravnem prometu. Nobeden izmed članov uprave borzno posredniške družbe oziroma prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje borzno posredniške družbe za celoten obseg poslov iz dejavnosti borzno posredniške družbe.
(2)
Člani uprave borzno posredniške družbe morajo biti v borzno posredniški družbi zaposleni oziroma opravljati to funkcijo s polnim delovnim časom.
(3)
Najmanj en član uprave mora obvladati slovenski jezik. Najmanj en član uprave mora imeti v Republiki Sloveniji središče uresničevanja svojih življenjskih interesov.
(4)
Uprava mora voditi posle borzno posredniške družbe v Republiki Sloveniji.
(5)
Za člana uprave borzno posredniške družbe je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
da je ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje poslov borzno posredniške družbe,
2.
da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(6)
Pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena je izpolnjen, če ima oseba zadostna teoretična in praktična znanja za vodenje poslov borzno posredniške družbe. Šteje se, da je pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena izpolnjen, če ima oseba najmanj štiriletne izkušnje pri vodenju poslov podjetja primerljive velikosti in dejavnosti kot borzno posredniška družba oziroma drugih primerljivih poslov.
86. člen
Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave
(1)
Za člana uprave borzno posredniške družbe je lahko imenovana le oseba, ki pridobi dovoljenje agencije za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe.
(2)
Zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena mora kandidat za člana uprave priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 85. člena tega zakona.
(3)
Agencija lahko odloči, da mora kandidat za člana uprave v postopku odločanja o dovoljenju opraviti predstavitev vodenja poslov borzno posredniške družbe.
(4)
Agencija predpiše podrobnejšo vsebino dokumentacije, s katero kandidat za člana uprave dokazuje izpolnjevanje pogojev iz 85. člena tega zakona.
(5)
Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če na podlagi listin iz drugega odstavka tega člena in predstavitve iz tretjega odstavka tega člena ugotovi, da kandidat izpolnjuje pogoje za člana uprave borzno posredniške družbe.
(6)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja, da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja ali če na podlagi predstavitve iz tretjega odstavka tega člena presodi, da kandidat ne bo zagotovil vodenja poslov borzno posredniške družbe v skladu s pravili določenimi v tem zakonu in predpisi izdanimi na njegovi podlagi.
(7)
Če agencija pravnomočno zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za člana uprave borzno posredniške družbe, oseba ne sme vložiti nove zahteve za izdajo dovoljenja za člana uprave pred potekom najmanj treh let od pravnomočnosti odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja. Odločba o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja se vroči tudi borzno posredniški družbi.
(8)
Če je oseba pridobila dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe, mora pred imenovanjem za opravljanje te funkcije v drugi borzno posredniški družbi pridobiti dovoljenje agencije za imenovanje. Za dovoljenje se smiselno uporabljajo določbe tretjega, četrtega in petega odstavka tega člena.
(9)
Če je pravna oseba vložila zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, se postopek odločanja o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena združi s postopkom odločanja o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(10)
Agencija lahko podatke potrebne za presojo, ali obstajajo okoliščine iz šestega odstavka tega člena, pridobi od pristojnih državnih organov.
(11)
Dovoljenje iz prvega odstavka tega člena preneha veljati:
1.
če oseba ni imenovana za člana uprave borzno posredniške družbe v šestih mesecih po prejemu odločbe, s katero je agencija osebi izdala dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe v postopku izdaje dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;
2.
če je oseba prejela odločbo, s katero ji je agencija izdala dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe pred postopkom odločanja agencije o zahtevi za izdajo dovoljenja tej borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji: z dnem, ko agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;
3.
če osebi preneha funkcija člana uprave borzno posredniške družbe, na katero se dovoljenje nanaša, z dnem prenehanja funkcije.
(12)
Če dovoljenje iz prvega odstavka tega člena preneha veljati zaradi razlogov iz enajstega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo veljati.
87. člen
Dolžnosti člana uprave
(1)
Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti, da borzno posredniška družba posluje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj in pravili o varnem in skrbnem poslovanju, kot so določena s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, oziroma drugimi zakoni, ki urejajo storitve, ki jih opravlja borzno posredniška družba, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2)
Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti spremljanje tveganj, katerim je borzno posredniška družba izpostavljena pri poslovanju, ter sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi borzno posredniška družba obvladuje tveganja,
(3)
Člani uprave morajo zagotoviti organizacijo sistema notranjih kontrol na vseh področjih poslovanja borzno posredniške družbe in notranjo revizijo ter zagotoviti njihovo delovanje v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
(4)
Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti, da borzno posredniška družba vodi poslovne in druge knjige ter poslovno dokumentacijo, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti knjigovodske postavke, sestavlja računovodska poročila ter poroča oziroma obvešča agencijo v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
87.a člen
Obveščanje nadzornega sveta
(1)
Uprava borzno posredniške družbe mora nemudoma pisno obvestiti nadzorni svet borzno posredniške družbe o naslednjih dogodkih:
1.
če je ogrožena likvidnost ali solventnost borzno posredniške družbe,
2.
če nastopijo razlogi za prenehanje ali odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma prepoved opravljanja posameznih storitev v zvezi z vrednostnimi papirji,
3.
če se finančni položaj borzno posredniške družbe spremeni tako, da borzno posredniška družba ne dosega minimalnega kapitala iz 117. člena tega zakona,
4.
nastanku velikih izpostavljenosti ter izpostavljenostih borzno posredniške družbe do članov uprave, članov nadzornega sveta oziroma prokuristov borzno posredniške družbe in s temi osebami povezanih oseb, če takšna izpostavljenost presega 1% kapitala borzno posredniške družbe,
5.
ugotovitvah agencije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad borzno posredniško družbo.
(2)
Član uprave borzno posredniške družbe mora nadzorni svet nemudoma pisno obvestiti o:
1.
imenovanju in prenehanju njegove funkcije v nadzornih organih drugih pravnih oseb,
2.
pravnih poslih, na podlagi katerih je, posredno ali neposredno, član uprave sam oziroma njegov ožji družinski član pridobil delnice oziroma poslovne deleže pravne osebe, na podlagi katerih član uprave skupaj z njegovimi ožjimi družinskimi člani v tej pravni osebi doseže ali preseže kvalificirani delež, oziroma se njihov delež zmanjša pod mejo kvalificiranega deleža.
(3)
Določbe 87.a, 88.a, 88.b in 88.c člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za družbe za upravljanje oziroma nadzorne svete družb za upravljanje.
88. člen
Odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave
(1)
Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe:
1.
če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2.
če je bil član uprave pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja iz 2. točke petega odstavka 85. člena tega zakona;
3.
če član uprave huje krši dolžnosti člana uprave iz 87. člena tega zakona;
4.
če član uprave krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);
5.
če član uprave krši prepoved manipulacije (248. člen);
6.
če član uprave krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen);
7.
če član uprave huje krši določbe 7. poglavja tega zakona oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov;
8.
če član uprave huje krši pravila organiziranega trga (247. člen).
9.
če nastopijo razlogi iz šestega odstavka 86. člena tega zakona, zaradi katerih lahko agencija zavrne izdajo dovoljenja.
(2)
Za hujšo kršitev določb iz 3., 7. oziroma 8. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi
1.
kršitev, zaradi katere je ogrožena likvidnost oziroma solventnost borzno posredniške družbe, bodisi
2.
kršitev, zaradi katere je stranki borzno posredniške družbe oziroma tretji osebi nastala škoda, bodisi
3.
ponavljajoča kršitev navedenih določb.
(3)
Za ponavljajočo se kršitev iz 3. točke prejšnjega odstavka tega člena se šteje kršitev, pri kateri član uprave borzno posredniške družbe kršitev ponovno stori vsaj enkrat v obdobju petih let po storitvi istovrstne kršitve.
(4)
Če je bil nad članom uprave začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave zaradi kršitev zaradi katerih je bil nad borzno posredniško družbo začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko agencija oba postopka združi.
88.a člen
Člani nadzornega sveta borzno posredniške družbe
(1)
Funkcijo člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe ne more opravljati oseba:
1.
ki je povezana s pravnimi osebami, v katerih ima borzno posredniška družba več kot 5% delež glasovalnih pravic ali delež v njihovem osnovnem kapitalu,
2.
ki je član nadzornega sveta, član uprave, prokurist, ali imetnik večine glasovalnih pravic oziroma deležev v naslednjih pravnih osebah ne glede na njihov sedež:
-
v drugi borzno posredniški družbi,
-
v banki,
-
v družbi, ki je neposredno ali posredno obvladujoča družba druge borzno posredniške družbe oziroma banke, ali
-
v finančnem holdingu,
3.
katerih obveznosti do borzno posredniške družbe so večje od njenih terjatev in naložb v borzno posredniški družbi.
(2)
Ne glede na določbe zakona, ki urejajo udeležbo delavcev pri upravljanju, delavci borzno posredniške družbe ne morejo biti člani nadzornega sveta te borzno posredniške družbe.
(3)
Agencija predpiše podrobnejši način izračuna obveznosti, terjatev in naložb za ugotovitev izločitvenega razloga iz 3. točke prvega odstavka tega člena in za ugotovitev neto izpostavljenosti borzno posredniške družbe iz petega odstavka tega člena.
(4)
Prepoved iz 2. točke prvega odstavka tega člena ne velja za osebe, ki so člani nadzornega sveta, uprave ali prokuristi nadrejene borzno posredniške družbe ali druge nadrejene družbe v skupini.
(5)
Število članov nadzornega sveta borzno posredniške družbe, ki so povezani s pravnimi osebami, do katerih neto izpostavljenost borzno posredniške družbe presega 1% kapitala borzno posredniške družbe, lahko doseže največ tretjino članov nadzornega sveta borzno posredniške družbe.
88.b člen
Pogoji za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe
(1)
Za člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe je lahko imenovana le oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
da je ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za nadziranje poslov borzno posredniške družbe,
2.
da ni bila pravnomočno obsojena v skladu z 2. točko petega odstavka 85. člena tega zakona,
3.
da ni bila član uprave podjetja, nad katerim je bila uvedena prisilna poravnava, likvidacija, stečaj ali izredna uprava.
(2)
Šteje se, da je pogoj iz 1. točke prvega odstavka tega člena izpolnjen, če ima oseba najmanj štiriletne izkušnje vodenja ali nadziranja poslov družbe primerljive velikosti ali dejavnosti kot borno posredniška družba oziroma drugih primerljivih poslov ali je strokovnjak na teh področjih.
(3)
Agencija lahko zahteva od borzno posredniške družbe, da predlaga družbenikom, oziroma delničarjem na skupščini, ki jo skliče, razrešitev člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe, če:
1.
član nadzornega sveta krši dolžnost člana nadzornega sveta iz 88.c člena tega zakona,
2.
so kršene določbe 88.a člena tega zakona,
3.
ne izpolnjuje pogojev iz prvega odstavka tega člena.
88.c člen
Dolžnosti članov nadzornega sveta borzno posredniške družbe
(1)
Člani nadzornega sveta borzno posredniške družbe morajo:
1.
nadzirati primernost postopkov in učinkovitost delovanja notranje revizije,
2.
obravnavati ugotovitve agencije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad borzno posredniško družbo,
3.
preveriti letna in druga finančna poročila borzno posredniške družbe in o tem izdelati obrazloženo mnenje,
4.
obrazložiti skupščini delničarjev oziroma družbenikov svoje mnenje k letnemu poročilu notranje revizije in mnenje k letnemu poročilu uprave.
(2)
Člani nadzornega sveta borzno posredniške družbe solidarno odgovarjajo borzno posredniški družbi za škodo, ki je nastala kot posledica opustitve njihovih dolžnosti po prvem odstavku tega člena, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
(3)
Član nadzornega sveta borzno posredniške družbe mora agencijo nemudoma obvestiti o:
1.
imenovanju in prenehanju njegove funkcije v upravnih in nadzornih organih drugih pravnih oseb,
2.
pravnih poslih, na podlagi katerih so posredno ali neposredno, član nadzornega sveta sam oziroma njegovi ožji družinski člani, pridobili delnice oziroma poslovne deleže pravne osebe, na podlagi katerih član nadzornega sveta skupaj z njegovimi ožjimi družinskimi člani v tej pravni osebi doseže ali preseže kvalificirani delež oziroma se njihov delež zmanjša pod mejo kvalificiranega deleža.
5.2.6. Pogoji za opravljanje storitev
89. člen
Določitev pogojev za opravljanje storitev
Agencija določi podrobnejše kadrovske, tehnične in organizacijske pogoje za poslovanje s strankami pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma za poslovanje s premoženjem strank.
5.2.7. Stečaj borzno posredniške družbe
90. člen
Začetek stečajnega postopka nad borzno posredniško družbo
(1)
Nad borzno posredniško družbo ni mogoče začeti postopka prisilne poravnave.
(2)
Če ni v tem zakonu drugače določeno, se za stečajni in likvidacijski postopek nad borzno posredniško družbo uporabljajo določbe Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Uradni list RS, št. 67/93 in 39/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPPSL).
91. člen
Posebne določbe za stečaj borzno posredniške družbe
(1)
Ne glede na določbo 121. člena ZPPSL, v stečajnem postopku nad borzno posredniško družbo stečajni upravitelj ne more odstopiti od pogodbe o nakupu ali prodaji vrednostnih papirjev, ki jo je sklenila borzno posredniška družba na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(2)
Terjatev Banke Slovenije iz naslova sredstev iz petega odstavka 284. člena tega zakona, ki jih je zagotovila za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, se iz stečajne mase izplača kot strošek stečajnega postopka pred poplačilom terjatev iz drugega in tretjega odstavka 160. člena ZPPSL.
(3)
Določba drugega odstavka tega člena velja tudi za terjatev banke prevzemnice iz sedmega odstavka 284. člena tega zakona.
(4)
Sklep o začetku stečaja nad borzno posredniško družbo vroči sodišče tudi agenciji in Banki Slovenije.
5.2.8. Dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
92. člen
Dovoljenje za opravljanje storitev
(1)
Borzno posredniška družba mora pred vpisom ustanovitve v sodni register oziroma vpisom dodatne storitve za vsako od storitev pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2)
Banka mora pred začetkom opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji pridobiti dovoljenje Banke Slovenije. Banka Slovenije izda dovoljenje po predhodnem mnenju agencije.
(3)
Za mnenje agencije iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega poglavja o dovoljenju za opravljanje storitev.
93. člen
Zahteva za izdajo dovoljenja
Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji je potrebno priložiti:
1.
družbeno pogodbo oziroma statut družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa;
2.
opis storitev, ki jih bo opravljala družba ali banka ter poslovni načrt za prva tri leta poslovanja, iz katerega je razvidna vrsta načrtovanih poslov;
3.
seznam družbenikov oziroma delničarjev z navedbo imena in priimka ter naslova oziroma firme in sedeža, višine njihovih poslovnih deležev oziroma skupnega nominalnega zneska delnic in odstotkov udeležbe v osnovnem kapitalu družbe;
4.
za družbenike oziroma delničarje, ki so imetniki najmanj 10% delnic in so domače pravne osebe: izpisek iz sodnega registra; če je družbenik delniška družba pa tudi izpisek delničarjev iz knjige delničarjev oziroma, če so bile izdane prinosniške delnice, overjen prepis notarskega zapisa prisotnih na zadnji skupščini, letni poročili za zadnji dve poslovni leti in v primeru če je imetnik zavezan k revidiranju, tudi revizorjevo poročilo z mnenjem k letnemu poročilu za zadnje poslovno leto;
5.
za družbenike oziroma delničarje, ki so tuje pravne osebe je potrebno listine iz 4. točke tega odstavka predložiti v overjenem prevodu;
6.
podatke o naložbah z borzno posredniško družbo povezanih oseb v drugi borzno posredniški družbi;
7.
dokumentacijo, ki jo določi agencija, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je družba kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati storitev, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.
93.a člen
Mnenje pristojnih organov drugih držav članic Evropske unije
(1)
Pred izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji mora agencija pridobiti mnenje pristojnega nadzornega organa druge države članice, če je borzno posredniška družba, na katero se nanaša zahteva za izdajo tega dovoljenja odvisna družba:
1.
borzno posredniške družbe, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ali banke oziroma zavarovalnice, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih oziroma zavarovalniških storitev;
2.
družbe, ki je obvladujoča družba borzno posredniške družbe, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ali banke oziroma zavarovalnice, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih oziroma zavarovalniških storitev.
(2)
Pred izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji mora agencija pridobiti mnenje pristojnega nadzornega organa druge države članice tudi v primeru, če je borzno posredniška družba, na katero se nanaša zahteva za izdajo tega dovoljenja, družba, ki jo kapitalsko ali kako drugače obvladuje ista fizična ali pravna oseba oziroma osebe, ki obvladujejo borzno posredniško družbo, banko oziroma zavarovalnico iz 1. točke prvega odstavka tega člena.
(3)
Agencija mora pridobiti mnenje pristojnih organov druge države članice iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena zlasti zaradi ocene ustreznosti delničarjev in ugleda ter izkušenj članov uprav, ki vodijo poslovanje drugih družb znotraj iste skupine.
(4)
Agencija izmenjuje informacije s pristojnimi organi druge države članice iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena, ki se nanašajo na ustreznost delničarjev in ugled ter izkušnje članov uprav, ki so pomembne za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev družbam iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena kot tudi za oceno izpolnjevanja pogojev poslovanja s strani teh družb.
94. člen
Odločanje o dovoljenju za opravljanje storitev
(1)
Agencija izda dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, če ugotovi, da borzno posredniška družba izpolnjuje pogoje za opravljanje teh storitev.
(2)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji:
1.
če delničarji, ki so imetniki kvalificiranih deležev, nimajo dovoljenja iz prvega odstavka 82. člena tega zakona;
2.
če član uprave nima dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave;
3.
če borzno posredniška družba ne izpolnjuje drugih pogojev za opravljanje storitev, na katere se zahteva za izdajo dovoljenja nanaša;
4.
če na podlagi informacij, pridobljenih od pristojnih organov druge države članice na podlagi tretjega in četrtega odstavka 93.a člena tega zakona, oceni, da bi lahko bilo ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja.
(3)
V izreku odločbe iz prvega odstavka tega člena agencija določno navede, za katere storitve dovoljenje velja.
94.a člen
Prenehanje dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
(1)
Dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji preneha:
1.
če borzno posredniška družba ne začne poslovati v dvanajstih mesecih od izdaje dovoljenja,
2.
če borzno posredniška družba preneha z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji za več kot šest mesecev,
3.
z začetkom stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borzno posredniško družbo,
4.
če skupščina borzno posredniške družbe sprejme sklep o začetku redne likvidacije oziroma o spremembi dejavnosti, po katerem borzno posredniška družba ne bo več opravljala storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2)
Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
(3)
V postopku odločanja o prenehanju dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji iz razloga, določenega v 1. in 2. točki prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o postopku odvzema dovoljenja.
(4)
Borzno posredniška družba ne sme več sklepati novih poslov v zvezi z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji:
1.
v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena od dneva vročitve odločbe iz drugega odstavka tega člena,
2.
v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena od dneva, ko je oklic o začetku stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nabit na oglasno desko sodišča,
3.
v primeru iz 4. točke prvega odstavka tega člena od dneva, ki je v sklepu skupščine določen kot dan, do katerega bo borzno posredniška družba opravljanje storitev za račun strank prenesla na drugo borzno posredniško družbo.
95. člen
Dovoljenje za združitev oziroma razdružitev
(1)
Za združitev oziroma razdružitev morajo borzno posredniške družbe, ki se združujejo oziroma razdružujejo, pridobiti dovoljenje agencije.
(2)
Za dovoljenja za združitev oziroma razdružitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(3)
Kadar zaradi združitve oziroma razdružitve nastane ena ali več novih borzno posredniških družb, odloči agencija o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji novih borzno posredniških družb hkrati z odločanjem o dovoljenju za združitev oziroma razdružitev.
(4)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za združitev tudi, če organ, pristojen za varstvo konkurence, zavrne zahtevo za soglasje za združitev oziroma prepove združitev na podlagi zakona, ki ureja varstvo konkurence.
5.2.9. Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji izven območja Republike Slovenije
96. člen
Opravljanje storitev v državi članici
Borzno posredniška družba lahko opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, za katere je pridobila dovoljenje agencije, na območju države članice bodisi preko podružnice bodisi neposredno, če izpolnjuje pogoje, določene s predpisi te države članice.
97. člen
Opravljanje storitev v državi članici preko podružnice
(1)
Borzno posredniška družba, ki namerava odpreti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo, in navesti državo članico, v kateri namerava odpreti podružnico. Obvestilu mora priložiti:
1.
opis storitev, ki jih bo opravljala podružnica in njen načrt poslovanja;
2.
imena oseb, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice;
3.
naslov podružnice v državi članici, na katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici.
(2)
Agencija mora najkasneje v roku treh mesecev od prejema obvestilo iz prvega odstavka s prilogami posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borzno posredniško družbo.
(3)
Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena mora agencija pristojnemu nadzornemu organu države članice posredovati tudi:
1.
podatke o višini kapitala in kapitalski ustrezno borzno posredniške družbe,
2.
podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.
(4)
Ne glede na določbo drugega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za posredovanje obvestila nadzornemu organu države članice, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije iz prvega odstavka tega člena, in ob upoštevanju načrtovanega obsega poslovanja, zaključi, da obstoji utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borzno posredniške družbe.
(5)
Borzno posredniška družba mora agencijo obvestiti o vsaki spremembi podatkov iz prvega odstavka tega člena najmanj en mesec pred nameravano spremembo. Agencija mora obvestilo posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice v roku treh mesecev od prejema.
98. člen
Neposredno opravljanje storitev v državi članici
(1)
Borzno posredniška družba, ki namerava pričeti z neposrednim opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, na območju države članice, mora o tem obvestiti agencijo, in navesti državo članico, v kateri namerava pričeti z neposrednim opravljanjem storitev. Obvestilu mora priložiti opis storitev, ki jih bo opravljala v državi članici, in načrt poslovanja v zvezi s temi dejavnostmi.
(2)
Agencija mora najkasneje v roku enega meseca po prejemu obvestila iz prvega odstavka tega člena, obvestilo s prilogo posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borzno posredniško družbo.
99. člen
Nadzor nad opravljanjem storitev v državi članici
(1)
Agencija opravlja nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe v državi članici.
(2)
Agencija lahko zaprosi pristojni nadzorni organ države članice, v kateri borzno posredniška družba opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, da opravi pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe v tej državi članici, če se s tem postopek nadzora pospeši oziroma poenostavi oziroma če je to v skladu z interesi učinkovitosti, enostavnosti, hitrosti oziroma manjših stroškov postopka. Pod enakimi pogoji se lahko pooblaščene osebe agencije udeležijo nadzora, ki ga izvaja pristojni nadzorni organ države članice.
(3)
Če borzno posredniška družba, ki opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v državi članici kljub opozorilu pristojnega nadzornega organa države članice krši predpise te države članice, sprejme agencija ukrepe nadzora v skladu s tem zakonom. Agencija mora nemudoma obvestiti pristojni nadzorni organ države članice o ukrepih, ki jih je sprejela.
(4)
Če agencija borzno posredniški družbi odvzame dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma ji začasno prepove opravljati te storitve, mora o tem nemudoma pisno obvestiti pristojne nadzorne organe držav članic, v katerih borzno posredniška družba opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
100. člen
Opravljanje storitev v tujini
(1)
Borzno posredniška družba sme opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v tujini samo preko podružnice.
(2)
Za ustanovitev podružnice v tujini mora borzno posredniška družba pridobiti dovoljenje agencije.
(3)
Za odločanje o dovoljenju za ustanovitev podružnice v tujini se smiselno uporabljajo določbe prvega in četrtega odstavka 97. člena tega zakona.
(4)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice v tujini tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri namerava borzno posredniška družba ustanoviti podružnico, oziroma ob upoštevanju prakse pri izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
(5)
Ne glede na določbe prvega do četrtega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba storitev v zvezi z vrednostnimi papirji iz 3. točke prvega odstavka 73. člena tega zakona v tujini opravlja neposredno. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe 98. člena tega zakona.
5.3. Podružnica in prosto opravljanje storitev borzno posredniških družb držav članic
101. člen
Borzno posredniške družbe držav članic
(1)
Borzno posredniška družba, ki je v državi članici upravičena opravljati vse oziroma posamezne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko te storitve opravlja tudi na območju Republike Slovenije, bodisi preko podružnice, bodisi neposredno.
(2)
Za borzno posredniško družbo iz prvega odstavka tega člena, ki opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji preko podružnice veljajo naslednje določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi:
1.
določbe 7. poglavja;
2.
določbe 9. poglavja;
3.
določbe 15. poglavja in
4.
določbe 229. do 231. člena ter 247. člena in 248. člena tega zakona.
(3)
Za borzno posredniško družbo iz prvega odstavka tega člena, ki neposredno opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji veljajo določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi iz 1., 3. in 4. točke prejšnjega odstavka.
102. člen
Začetek poslovanja
(1)
Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka 101. člena tega zakona lahko prične poslovati preko podružnice z iztekom dvomesečnega roka, šteto od dne, ko agencija od pristojnega nadzornega organa države članice prejme obvestilo z vsebino določeno v prvem in tretjem odstavku 97. člena tega zakona.
(2)
Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka 101. člena tega zakona lahko prične neposredno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije takoj, ko agencija od pristojnega nadzornega organa države članice prejme obvestilo z vsebino določeno v prvem in tretjem odstavku 97. člena tega zakona.
(3)
Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka tega člena mora agencijo obvestiti o vsaki nameravani spremembi podatkov iz 1. do 3. točke prvega odstavka 97. člena tega zakona najmanj mesec dni pred nameravano spremembo.
103. člen
Nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe države članice
(1)
Pristojni nadzorni organ države članice oziroma osebe, ki jih pooblasti, lahko na območju Republike Slovenije opravijo pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice.
(2)
V primeru iz prvega odstavka tega člena ima pristojni nadzorni organ oziroma osebe, ki jih pooblasti, enake pristojnosti kot agencija na podlagi določb 344. do 348. člena tega zakona.
(3)
Na zaprosilo pristojnega nadzornega organa države članice mora agencija opraviti pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice na območju Republike Slovenije.
(4)
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena je agencija pristojna opraviti pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice na območju Republike Slovenije v skladu z določbami 344. do 348. člena tega zakona zaradi preverjanja, če podružnica ravna v skladu z določbami iz drugega odstavka 101. člena tega zakona.
104. člen
Ukrepi nadzora nad borzno posredniško družbo države članice
(1)
Če borzno posredniška družba države članice na območju Republike Slovenije krši določbe iz tretjega odstavka 101. člena tega zakona oziroma če podružnica borzno posredniške družbe krši določbe iz drugega odstavka 101. člena tega zakona, ji agencija z odredbo naloži odpravo kršitev.
(2)
Če borzno posredniška družba države članice oziroma njena podružnica v roku, določenem z odredbo, ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena, obvesti agencija pristojni nadzorni organ te države članice.
(3)
Agencija lahko borzno posredniški družbi države članice oziroma njeni podružnici za kršitve storjene na območju Republike Slovenije izreče tudi začasno prepoved opravljanja storitev oziroma prepoved opravljanja storitev, če so izpolnjeni pogoji, določeni v prvem odstavku 204. člena tega zakona oziroma prvem odstavka 205. člena tega zakona.
(4)
Pred izrekom ukrepa iz tretjega odstavka tega člena mora agencija obvestiti pristojni nadzorni organ države članice.
(5)
Ne glede na določbo četrtega odstavka tega člena lahko agencija borzno posredniški družbi države članice izreče začasno prepoved opravljanja storitev, ne da bi predhodno obvestila pristojni nadzorni organ države članice, če zaradi zaščite interesov vlagateljev ni mogoče odlašati.
(6)
V primeru iz petega odstavka tega člena mora agencija o začasni prepovedi opravljanja storitev obvestiti pristojni nadzorni organ države članice in Evropsko komisijo takoj, ko je to mogoče.
104.a člen
Objava povzetka letnega poročila podružnic borzno posredniških družb držav članic
(1)
Podružnica borzno posredniške družbe države članice mora, najpozneje v 15 dneh po izteku roka za javno objavo v državi članici sedeža borzno posredniške družbe, objaviti povzetek revidiranega letnega poročila in revidiranega konsolidiranega letnega poročila borzno posredniške družbe države članice, ki obsega najmanj računovodske izkaze z mnenjem revizorja.
(2)
Objavijo se lahko le tisti dokumenti iz prejšnjega odstavka, ki so sestavljeni in revidirani v skladu s predpisi države članice, kjer ima borzno posredniška družba sedež.
(3)
Dokumenti iz prvega odstavka tega člena se objavijo v slovenskem jeziku v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali v elektronski obliki na sistemu elektronskega obveščanja.
(4)
Agencija predpiše podrobnejšo vsebino dokumentov iz prvega odstavka tega člena ter način in postopke objave iz tretjega odstavka tega člena.
5.4. Opravljanje storitev tujih borzno posredniških družb
105. člen
Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji tuje borzno posredniške družbe
Tuja borzno posredniška družba lahko na ozemlju Republike Slovenije opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji samo preko podružnice.
106. člen
Dovoljenje za ustanovitev podružnice
(1)
Tuja borzno posredniška družba lahko na ozemlju Republike Slovenije ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije.
(2)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice je potrebno priložiti:
1.
akt o ustanovitvi podružnice;
2.
izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za matično borzno posredniško družbo;
3.
statut oziroma pravila matične borzno posredniške družbe;
4.
revidirana poslovna poročila matične borzno posredniške družbe za zadnja tri leta poslovanja;
5.
če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o lastnikih matične borzno posredniške družbe: ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje lastnike in njihove deleže pri upravljanju matične borzno posredniške družbe;
6.
izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za pravne osebe, ki so pri upravljanju matične borzno posredniške družbe udeležene z več kot 10%;
7.
opis storitev, ki jih bo opravljala podružnica ter načrt poslovanja za dve leti;
8.
dokumentacijo, ki jo določi agencija, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati storitve, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.
(3)
Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe zahteva, da tuja borzno posredniška družba na ozemlju Republike Slovenije deponira določen denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje, kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih na območju Republike Slovenije.
(4)
Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, zaključi, da je podružnica finančno, upravljalsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu z določbami tega zakona.
(5)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe, če je ob upoštevanju predpisov države sedeža te borzno posredniške družbe oziroma ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
107. člen
Uporaba določb
(1)
Za tujo borzno posredniško družbo, ki je na območju Republike Slovenije ustanovila podružnico, velja določba tretjega odstavka 191. člena tega zakona.
(2)
Za podružnico borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena veljajo naslednje določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi:
1.
določbe 7. poglavja;
2.
določbe 9. poglavja;
3.
določbe 15. poglavja in
4.
določbe 247. in 248. člena.
(3)
Za nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 11. poglavja tega zakona.
(4)
Za poslovodje podružnice borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borzno posredniške družbe.
(5)
Agencija odvzame podružnici dovoljenje za ustanovitev tudi:
1.
če je nadzorni organ tuje borzno posredniške družbe tej družbi odvzel dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;
2.
če podružnica ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.
107.a člen
Objava povzetka letnega poročila tuje borzno posredniške družbe
(1)
Podružnica tuje borzno posredniške družbe mora javno objaviti dokumente iz prvega odstavka 104.a člena tega zakona.
(2)
Za objavo in sestavo zahtevanih dokumentov se smiselno uporabljajo prvi do tretji odstavek 104.a člena tega zakona.
5.5. Osebe, ki lahko opravljajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji
108. člen
Borzni posredniki
(1)
Storitve izvrševanja nalogov strank, gospodarjenja z vrednostnimi papirji in svetovanja strankam v zvezi z nakupom oziroma prodajo vrednostnih papirjev lahko pri borzno posredniški družbi opravljajo samo borzni posredniki.
(2)
Borzni posrednik je oseba, ki ima veljavno dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika.
109. člen
Pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika
(1)
Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika mora oseba izpolnjevati naslednje pogoje:
1.
da ima najmanj enoletne delovne izkušnje s področja poslovanja z vrednostnimi papirji,
2.
da je uspešno opravila preizkus strokovnih znanj, potrebnih za opravljanje poslov borznega posrednika,
3.
da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena za kaznivo dejanje zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(2)
Agencija predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnih znanj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
110. člen
Dovoljenje za opravljanje poslov
(1)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika je potrebno priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz prvega odstavka 109. člena tega zakona.
(2)
Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če ugotovi, da oseba izpolnjuje pogoje za opravljanje poslov borznega posrednika.
(3)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja, da bi bilo zaradi storitev ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja.
(4)
Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena tudi, če je bilo osebi že pravnomočno odvzeto dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe oziroma za opravljanje poslov borznega posrednika.
111. člen
Pravila ravnanja borznih posrednikov
(1)
Borzni posrednik mora pri opravljanju poslov, ki so jih borzno posredniški družbi zaupale stranke, ravnati s strokovno skrbnostjo dobrega borznega posrednika in v vsem paziti na interese strank.
(2)
Borzni posrednik ne sme spodbujati ali priporočati nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev zgolj z namenom pridobitve provizije.
112. člen
Odvzem dovoljenja za opravljanje poslov
(1)
Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov:
1.
če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2.
če je bil borzni posrednik pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev;
3.
če borzni posrednik krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);
4.
če borzni posrednik krši prepoved manipulacije (248. člen);
5.
če borzni posrednik krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen);
6.
če borzni posrednik huje krši določbe 7. poglavja tega zakona oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov;
7.
če borzni posrednik huje krši pravila organiziranega trga (247. člen).
(2)
Za hujšo kršitev določb iz 6. oziroma 7. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi
1.
kršitev, zaradi katere je stranki borzno posredniške družbe oziroma tretji osebi nastala škoda, bodisi
2.
ponavljajoča kršitev navedenih določb.
(3)
Za ponavljajočo se kršitev iz 2. točke prejšnjega odstavka se šteje kršitev, pri kateri borzni posrednik kršitev ponovno stori vsaj enkrat v obdobju petih let po storitvi istovrstne kršitve.
(4)
Če je bil nad osebo začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov zaradi kršitve iz 3. točke prvega odstavka tega člena, lahko agencija postopek združi s postopkom za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki zaradi iste kršitve teče proti borzno posredniški družbi.
6. OBVLADOVANJE TVEGANJ
6.1. Splošne določbe
113. člen
Obvladovanje tveganj
(1)
Borzno posredniška družba mora zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, glede na obseg in vrste storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh storitev (kapitalska ustreznost).
(2)
Borzno posredniška družba mora poslovati tako, da tveganja, ki jim je izpostavljena pri posameznih oziroma vseh vrstah poslov, ki jih opravlja, nikoli ne presežejo omejitev določenih s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanih predpisov.
(3)
Borzno posredniška družba mora poslovati tako, da je v vsakem trenutku sposobna pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti (likvidnost) ter da je trajno sposobna izpolniti vse svoje obveznosti (solventnost).
114. člen
Kapital borzno posredniške družbe
(1)
Pri izračunu kapitala zaradi ugotavljanja kapitalske ustreznosti oziroma izpostavljenosti borzno posredniške družbe (v nadaljnjem besedilu: kapital) se upoštevajo naslednje postavke:
1.
vplačani osnovni kapital in vplačani presežek kapitala;
2.
rezerve;
3.
preneseni dobiček preteklih let;
4.
dobiček tekočega poslovnega leta, vendar največ do višine 50% tega dobička po odbitku davkov in drugih dajatev, ki bremenijo dobiček, če je višino dobička potrdil pooblaščeni revizor;
5.
rezervacije za splošna tveganja iz prvega odstavka 123. člena tega zakona;
6.
podrejeni dolžniški instrumenti iz 115. člena tega zakona;
7.
druge postavke, ki so po svojih lastnostih enake postavkam iz 1. do 3. in 5. točke tega odstavka.
(2)
Pri izračunu kapitala se kot odbitne upoštevajo naslednje postavke:
1.
lastne delnice;
2.
neopredmetena dolgoročna sredstva;