ZNVP – Zakon o nematerializiranih vrednostnih...

1034. Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP)

Razglašam zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 23. marca 1999

Št. 001-22-27/99

Ljubljana, dne 31. marca 1999.

Predsednik Republike Slovenije Milan Kučan l. r.

Z A K O N O NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJIH (ZNVP)

I. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Predmet zakona

Ta zakon ureja način izdaje in prenosa nematerializiranih vrednostnih papirjev, način zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev z vrednostnimi papirji, izdanimi v nematerializirani obliki, pogoje in omejitve dostopa do podatkov o imetnikih nematerializiranih vrednostnih papirjev ter pravila vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.

2. člen

Pojem nematerializiranega vrednostnega papirja

(1)

Nematerializirani vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja osebi, ki je kot zakoniti imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralni register.

(2)

Za pravice imetnikov iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in pravice tretjih na teh papirjih se uporabljajo določbe zakona, ki ureja obligacijska razmerja, in zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98 in 6/99 – v nadaljnjem besedilu: ZGD), če ni s tem zakonom drugače določeno.

3. člen

Centralni register

(1)

Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: centralni register) je centralna informatizirana baza podatkov, v katero se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih.

(2)

Centralni register vodi delniška družba, ustanovljena po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev, za opravljanje storitev izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitev, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: klirinško depotna družba).

(3)

Nadzor nad klirinško depotno družbo v zvezi z vodenjem centralnega registra opravlja Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija).

4. člen

Bistvene sestavine

Nematerializirani vrednostni papir mora imeti naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:

1.

označbo vrste vrednostnega papirja,

2.

oznako razreda vrednostnega papirja, če je izdajatelj izdal več razredov vrednostnih papirjev iste vrste,

3.

firmo oziroma naziv, sedež in matično številko izdajatelja,

4.

firmo oziroma naziv ali ime osebe, na katero se glasi vrednostni papir, oziroma označbo, da se vrednostni papir glasi na prinosnika,

5.

natančno označeno obveznost izdajatelja, ki izhaja iz vrednostnega papirja,

6.

nominalni znesek, na katerega se glasi vrednostni papir,

7.

skupno nominalno vrednost celotne izdaje,

8.

datum vpisa vrednostnega papirja v centralni register.

5. člen

Na koga se lahko glasi nematerializirani vrednostni papir

Nematerializirani vrednostni papir se lahko glasi na ime ali na prinosnika.

6. člen

Pridobitev, omejitev in prenehanje pravic

(1)

Pravice imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja nastanejo z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun tega imetnika v centralnem registru in se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun novega imetnika v centralnem registru.

(2)

Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, ki se vpisujejo v centralni register, se pridobijo, omejijo ali prenehajo z ustreznim vpisom v centralnem registru, če zakon ne določa drugače.

II. IZDAJATELJI NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

7. člen

Izdajatelji, ki morajo izdati nematerializirane vrednostne papirje

(1)

Izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, katerih prva prodaja je bila opravljena po postopku javne ponudbe v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, so dolžni izdati nematerializirane vrednostne papirje.

(2)

Nematerializirane delnice so dolžne izdati tudi banke, zavarovalnice, borzno posredniške družbe in družbe za upravljanje, ne glede na to, ali je bila prva prodaja njihovih delnic opravljena po postopku iz prejšnjega odstavka.

8. člen

Rok za izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev

Izdajatelji iz prejšnjega člena so dolžni izdati nematerializirane vrednostne papirje v roku 15 dni, šteto od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za izdajo.

9. člen

Investicijski kuponi vzajemnih skladov

Določba prvega odstavka 7. člena tega zakona ne velja za investicijske kupone vzajemnih skladov, ustanovljenih po zakonu o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 25/97, 32/97 – popr. in 10/98).

10. člen

Pravica izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev

Izdajatelji drugih serijskih vrednostnih papirjev smejo izdati nematerializirane vrednostne papirje oziroma opraviti postopek zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje.

III. IZDAJA NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

11. člen

Nalog za izdajo vrednostnih papirjev

(1)

Ob izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev mora izdajatelj klirinško depotni družbi izdati in izročiti nalog, da v imenu in za račun izdajatelja izda nematerializirane vrednostne papirje s tem, da v centralni register vpiše podatke o bistvenih sestavinah nematerializiranih vrednostnih papirjev, in jih vpiše na račune imetnikov, ki so vpisali in vplačali te vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: nalog za izdajo).

(2)

Nalog za izdajo mora obsegati najmanj naslednje sestavine:

1.

bistvene sestavine nematerializiranih vrednostnih papirjev, na izdajo katerih se nanaša nalog (4. člen tega zakona);

2.

firmo oziroma ime upravičencev do nematerializiranih vrednostnih papirjev z navedbo enolične identifikacije upravičencev in sedeža oziroma prebivališča ter števila vrednostnih papirjev, ki se posameznemu upravičencu izročijo;

3.

firmo, sedež, naslov in kontaktno osebo izdajatelja.

(3)

Nalogu za izdajo morajo biti priložene naslednje listine:

1.

sklep o izdaji vrednostnih papirjev,

2.

odločba agencije o uspešnosti javne ponudbe, če je takšna odločba pogoj za veljavno izdajo vrednostnih papirjev,

3.

sklep o ustreznem vpisu v sodni register, kadar je takšen vpis pogoj za veljavno izdajo delnic,

4.

s strani izdajatelja podpisana pogodba o vodenju registra nematerializiranih vrednostnih papirjev in dokaz o plačilu obveznosti iz te pogodbe v zvezi z izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev.

12. člen

Nepopoln nalog za izdajo

Če nalog za izdajo ne obsega podatkov, ki jih mora obsegati, oziroma mu niso priložene predpisane listine, izda klirinško depotna družba sklep, s katerim izdajatelju naloži, da pomanjkljivost odpravi. V sklepu določi rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem dni in ne daljši kot petnajst dni.

13. člen

Izdaja vrednostnih papirjev

Klirinško depotna družba mora izdati nematerializirane vrednostne papirje v skladu z nalogom za izdajo v roku osmih dni po prejemu popolnega naloga oziroma v tem roku odločiti o zavrnitvi naloga.

14. člen

Zavrnitev naloga za izdajo

Klirinško depotna družba zavrne nalog za izdajo v naslednjih primerih:

1.

če se nalog za izdajo nanaša na izdajo delnic oziroma zamenljivih obveznic, ki jih je mogoče veljavno izdati šele po ustreznem vpisu v sodni register in takšen vpis ni bil opravljen;

2.

če se podatki iz naloga za izdajo ne ujemajo s podatki iz sklepa o izdaji vrednostnih papirjev;

3.

v drugih primerih, ko na podlagi podatkov iz naloga za izdajo in nalogu priložene dokumentacije izhaja, da bi bila izdaja vrednostnih papirjev, na katere se nalog nanaša, nična.

15. člen

Nastanek obveznosti izdajatelja

Obveznost izdajatelja iz nematerializiranih vrednostnih papirjev nastane v trenutku, ko klirinško depotna družba izda nematerializirane vrednostne papirje s tem, da v centralni register vpiše podatke o bistvenih sestavinah nematerializiranih vrednostnih papirjev in nematerializirane vrednostne papirje vpiše na račune imetnikov v skladu z nalogom za izdajo.

IV. UVELJAVLJANJE PRAVIC IZ NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

16. člen

Zakoniti imetnik

(1)

Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja lahko uveljavlja le njegov zakoniti imetnik.

(2)

Zakoniti imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja je tista oseba, v korist katere je nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru, razen če je bil vpis nematerializiranega vrednostnega papirja v njeno korist opravljen brez naloga izdajatelja, prejšnjega imetnika oziroma drugega veljavnega pravnega temelja.

(3)

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka postane dobroverna oseba, v korist katere je bil nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru, zakoniti imetnik in pridobi pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, tudi če je bil vpis nematerializiranega vrednostnega papirja v njeno korist opravljen brez naloga izdajatelja, prejšnjega imetnika oziroma drugega veljavnega pravnega temelja.

(4)

Kadar je bil nematerializirani vrednosti papir vpisan v korist posamezne osebe na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu, se v smislu prejšnjega odstavka šteje, da je njegov pridobitelj dobroveren.

V. VODENJE CENTRALNEGA REGISTRA

1. Splošne določbe

17. člen

Račun vrednostnih papirjev

(1)

Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: račun vrednostnih papirjev) združuje vrednostne papirje posameznega imetnika, pri katerih je lastniškopravno stanje enako in v zvezi s katerimi obstoji enako pooblastilo za vnos nalogov za prenos vrednostnih papirjev na drug račun vrednostnih papirjev oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnem papirju.

(2)

Lastniškopravno stanje je enako v smislu prejšnjega odstavka, kadar je imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev ista oseba in kadar na teh papirjih ni pravic tretjih oziroma so vpisane enake pravice tretjih.

(3)

Pooblastilo za vnos nalogov je enako v smislu prvega odstavka tega člena, kadar je imetnik s pogodbo o vodenju računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, pogodbo o borznem posredovanju oziroma na podlagi drugega pravnega posla, za vnos nalogov za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na druge račune vrednostnih papirjev oziroma vpis pravic tretjih na njegovih vrednostnih papirjih pooblastil istega člana klirinško depotne družbe.

18. člen

Odprtje računov

(1)

V centralnem registru se odprejo računi vrednostnih papirjev, preko katerih se vodijo stanja nematerializiranih vrednostnih papirjev posameznih imetnikov, opravljajo prenosi pravic iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in vpisujejo pravice tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih, omejitve prenosljivosti in prepovedi razpolaganja.

(2)

Podrobnejši način vodenja računov vrednostnih papirjev določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.

19. člen

Vodenje stanj na računih vrednostnih papirjev

Na računih vrednostnih papirjev se vodijo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnikov vrednostnih papirjev, skupaj z enolično identifikacijo imetnika pravic iz nematerializiranega vrednostnega papirja, morebitnimi omejitvami pri izvrševanju pravic, pravicami tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju in drugimi podatki v zvezi s pravicami iz nematerializiranega vrednostnega papirja, omejitvami prenosljivosti in prepovedmi razpolaganja.

20. člen

Vodenje centralnega registra

(1)

Centralni register se vodi tako, da se vodijo in vzdržujejo vsi podatki iz računov vrednostnih papirjev imetnikov in članov klirinško depotne družbe.

(2)

V centralni register je vpisan vsak imetnik vrednostnih papirjev oziroma član klirinško depotne družbe z enolično identifikacijo imetnika in člana klirinško depotne družbe. Enolična identifikacija se določi ob vpisu pravic iz vrednostnega papirja imetnika oziroma člana klirinško depotne družbe.

21. člen

Načelo vrstnega reda

(1)

Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da se prenosi vrednostnih papirjev na račune imetnikov in vpisi pravic tretjih oziroma omejitve prenosljivosti oziroma prepovedi razpolaganj izvršujejo po vrstnem redu vnosa nalogov v centralni register.

(2)

Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da se nalog za prenos vrednostnega papirja s posameznega računa vrednostnih papirjev na drug račun oziroma nalog za vpis pri tem računu glede posameznega vrednostnega papirja ne more izvršiti, dokler niso izvršeni prej vneseni nalogi za prenos oziroma vpis pri tem računu.

(3)

Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druge prenose in vpise.

22. člen

Vnos nalogov

(1)

Naloge posameznega imetnika za:

1.

prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi istega imetnika,

2.

prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na račun novega imetnika,

3.

vpis oziroma izbris zastavne pravice oziroma drugih pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih tega imetnika,

4.

vpis oziroma izbris prepovedi razpolaganja v korist določene osebe,

vnaša član klirinško depotne družbe, ki na podlagi pogodbe o vodenju računov vrednostnih papirjev vodi račun tega imetnika, če ta zakon za posamezne primere ne določa, da naloge vnaša klirinško depotna družba.

(2)

Naloge iz prejšnjega odstavka vnaša član klirinško depotne družbe neposredno v centralnem registru preko računalniške povezave s tem registrom.

(3)

Šteje se, da je nalog vnesen, ko član klirinško depotne družbe neposredno v centralnem registru preko računalniške povezave vnese podatke, ki jih mora v skladu s tem zakonom vsebovati nalog, in ko potrdi vnos, če zakon za posamezne primere ne določa drugače.

23. člen

Izvrševanje nalogov

(1)

Klirinško depotna družba izvrši nalog imetnika, če je po stanju centralnega registra to mogoče in če ni ovir za njegovo izvršitev.

(2)

Za izvršitev naloga ni ovir v smislu prejšnjega odstavka, če ni ovir za prenos vrednostnih papirjev (36. člen tega zakona) in če imetniku ni prepovedano razpolagati z vrednostnimi papirji, ki so predmet naloga (37. člen tega zakona).

(3)

Vnesene naloge, ki jih ni mogoče izvršiti oziroma za izvršitev katerih obstajajo ovire za prenos in nepopolne naloge klirinško depotna družba izbriše v roku, določenem s pravili poslovanja klirinško depotne družbe.

24. člen

Vzdrževanje podatkov centralnega registra

(1)

Klirinško depotna družba mora tekoče usklajevati podatke o imetnikih vrednostnih papirjev, in sicer:

1.

spremembe enoličnih identifikacij in davčnih številk,

2.

spremembe imena, firme oziroma naziva,

3.

spremembe naslova oziroma sedeža,

s podatki sodnega registra, registra prebivalstva in davčnega registra.

(2)

Državni organi, ki vodijo uradne evidence iz prejšnjega odstavka, morajo klirinško depotni družbi tekoče sporočati spremembe podatkov iz prejšnjega odstavka.

25. člen

Izpisek stanja na računu

(1)

Člani klirinško depotne družbe, ki vodijo račune strank, morajo stranki ob vsaki spremembi stanja izdati izpisek z navedbo stanja.

(2)

Klirinško depotna družba mora vsakemu imetniku enkrat letno izdati izpisek stanja na računu vrednostnih papirjev na dan 31.12. preteklega leta.

2. Predmet vpisa

26. člen

Predmet vpisa

V centralni register se vpisujejo:

1.

nematerializirani vrednostni papirji,

2.

pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in njihovi imetniki;

3.

pravice tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju in imetniki teh pravic;

4.

prepovedi in omejitve prenosljivosti nematerializiranih vrednostnih papirjev.

27. člen

Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja

V centralni register se vpišejo pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja v skladu z nalogom za izdajo (11. člen tega zakona).

28. člen

Pravice tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju

(1)

Na nematerializiranem vrednostnem papirju lahko tretji pridobi:

1.

zastavno pravico;

2.

pravico užitka;

3.

odkupno pravico;

4.

predkupno pravico.

(2)

Pravice iz prejšnjega odstavka, ki so vpisane v centralni register, učinkujejo nasproti vsakokratnemu imetniku nematerializiranega vrednostnega papirja.

29. člen

Omejitev prenosljivosti

Prenosljivost serijskih vrednostnih papirjev se lahko omeji samo pod pogoji in na način, določen z zakonom.

30. člen

Izdajateljeva omejitev prenosljivosti

(1)

Izdajatelj lahko ob izdaji imenskih delnic omeji njihovo prenosljivost v skladu z ZGD samo tako, da njihov prenos pogojuje z dovoljenjem pristojnega organa družbe.

(2)

Omejitev iz prejšnjega odstavka vpiše klirinško depotna družba v centralni register na podlagi naloga za izdajo (11. člen tega zakona), če je nalogu priložen veljaven sklep o omejitvi prenosljivosti. Pri vpisu omejitve se vpiše tudi organ izdajatelja, ki je pristojen odločati o dovoljenju za prenos.

(3)

Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi za omejitev prenosljivosti imenskih obveznic.

(4)

Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi za omejitev prenosljivosti vrednostnih papirjev, določeno s posebnim zakonom.

31. člen

Omejitev prenosljivosti na podlagi soglasja imetnika

(1)

Po izdaji nematerializiranih imenskih vrednostnih papirjev lahko izdajatelj omeji prenosljivost v skladu z ZGD samo tako, da njihov prenos pogojuje z dovoljenjem pristojnega organa družbe, in samo tistih, katerih imetniki s tem soglašajo.

(2)

Soglasje imetnika iz prejšnjega odstavka mora biti izdano v obliki notarskega zapisa.

(3)

Omejitev prenosljivosti iz prvega odstavka tega člena vpiše klirinško depotna družba na podlagi naloga izdajatelja ali imetnika. Nalogu mora biti priložen odpravek notarskega zapisa iz prejšnjega odstavka. Pri vpisu omejitve se vpiše tudi organ izdajatelja, ki je pristojen odločati o dovoljenju za prenos.

32. člen

Prepoved razpolaganja

(1)

Imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja se lahko v korist določene osebe s pravnim poslom odpove razpolaganju z nematerializiranim vrednostnim papirjem za določen čas, če so izpolnjeni pogoji, določeni v tem ali drugem zakonu.

(2)

Delavec, član uprave oziroma član nadzornega sveta se lahko s pogodbo o udeležbi na dobičku družbe odpove razpolaganju z delnicami oziroma drugimi vrednostnimi papirji, ki mu jih družba – izdajatelj izroči na podlagi take pogodbe v korist družbe – izdajatelja, za določen čas, ki ne sme biti daljši od deset let. Odpoved razpolaganja iz prejšnjega stavka preneha z iztekom časa, za katerega je bila dogovorjena.

(3)

V primeru izvršbe na vrednostne papirje, ki so predmet prepovedi razpolaganja, zaradi izterjave denarne terjatve, ima oseba, v korist katere je ta prepoved vpisana, predkupno pravico.

(4)

Če je odpoved razpolaganja vpisana v centralnem registru, imetnik brez soglasja osebe, v korist katere se je odpovedal razpolaganju, ne more odtujiti ali obremeniti nematerializiranega vrednostnega papirja s pravicami tretjih (prepoved razpolaganja) v obdobju, za katero se je razpolaganju odpovedal.

(5)

Prepoved razpolaganja se vpiše v centralni register na podlagi naloga imetnika ali osebe, v korist katere se je imetnik razpolaganju veljavno odpovedal. Pri vpisu prepovedi razpolaganja se vpiše tudi:

1.

pravni posel, ki je bil temelj vpisa prepovedi,