307. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A)
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 22. januarja 2008.
Ljubljana, dne 30. januarja 2008
dr. Danilo Türk l.r. Predsednik Republike Slovenije
Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1A)
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B in 67/07 – ZTFI) se v prvem odstavku 2. člena za besedilom "Direktiva 84/253/EGS)," doda besedilo "Deseta direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 05/56/ES),".
V 50. členu se v dvajseti alineji črta beseda "in" ter se za njo doda nova alineja, ki se glasi:
"– zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in".
Prvi odstavek 248. člena se spremeni tako, da se glasi:
"(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.".
Prvi odstavek 330. člena se spremeni tako, da se glasi:
"(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.".
V drugem odstavku se črta prvi stavek.
V 592. členu se dodajo novi tretji, četrti in peti odstavek, ki se glasijo:
"(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:
-
soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje),
-
soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in
-
soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(4)
Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(5)
Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa.".
Za 622. členom se dodajo naslov novega 4. oddelka Drugega poglavja VI. dela in novi 622.a do 622.l členi, ki se glasijo:
POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE ZDRUŽITVE KAPITALSKIH DRUŽB
(1)
Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.
(2)
Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:
1.
družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali
2.
družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.
(3)
Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:
1.
"družba, ki izide iz čezmejne združitve" je:
-
nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali
-
prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),
2.
"imetnik deležev" je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,
3.
"delež" je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,
4.
"statut" je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške družbe.
(1)
Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
-
kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali
-
družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.
(2)
Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela tega zakona.
