Nalaganje dokumenta...
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1B)
OBJAVLJENO V: Uradni list RS 28-1127/2006, stran 2874 DATUM OBJAVE: 13.3.2006
VELJAVNOST: od 1.4.2006 / UPORABA: od 1.4.2006
RS 28-1127/2006
Verzija
1 / 1
Čistopis se uporablja od 1.4.2006 do nadaljnjega. Status čistopisa na današnji dan, 14.2.2026: AKTUALEN.
1127. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1B)
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1B)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1B), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 2. marca 2006.
001-22-28/06
Ljubljana, dne 10. marca 2006
dr. Janez Drnovšek l.r. Predsednik Republike Slovenije
Z A K O N
o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1B)
o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1B)
1. člen
(1)
V Zakonu o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo) se v 1.a členu pred prvo alineo doda nova prva alinea, ki se glasi:
"– Direktivo Sveta 1989/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L 044 z dne 16. 2. 1989),".
(2)
V dosedanji prvi alinei, ki postane druga alinea, se za zaklepajem doda vejica in besedilo "kakor je dopolnjena in spremenjena z Direktivo 2002/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2002 o dopolnilnem nadzoru kreditnih institucij, zavarovalnic in investicijskih družb v finančnem konglomeratu, ki spreminja Direktive Sveta 73/239/EGS, 79/267/EGS, 92/49/EGS, 92/96/EGS, 93/6/EGS in 93/22/EGS ter Direktivi 98/78/ES in 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 035 z dne 11. 2. 2003),".
(3)
Dosedanja druga do peta alinea postanejo tretja do šesta alinea.
(4)
V dosedanji šesti alinei, ki postane sedma alinea, se črta beseda "Direktiva", pika pa se nadomesti z vejico.
(5)
Doda se nova osma alinea, ki se glasi:
"– Direktivo 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L 345 z dne 31. 12. 2003, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES).".
2. člen
(1)
Za tretjim odstavkom 3. člena se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
"(4) Lastniški vrednostni papirji so delnice in drugi njim enakovredni prenosljivi vrednostni papirji, kakor tudi katera koli druga vrsta prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerega koli prej navedenega vrednostnega papirja zaradi njihove zamenjave ali izvršitve pravic, ki jih vsebujejo, če je slednje vrednostne papirje izdal izdajatelj, ki je izdal tudi delnice, iz katerih so ti vrednostni papirji izvedeni, ali če jih je izdal subjekt, ki pripada skupini navedenega izdajatelja. Nelastniški vrednostni papirji so tisti vrednostni papirji, ki niso lastniški.".
(2)
Dosedanja četrti in peti odstavek postaneta peti in šesti odstavek.
3. člen
(1)
Prvi odstavek 7. člena se spremeni tako, da se glasi:
"(1) Javna ponudba vrednostnih papirjev je sporočilo osebam v kakršni koli obliki in na kakršen koli način, ki vsebuje dovolj informacij o pogojih ponudbe in ponujenih vrednostnih papirjih, da se lahko investitor odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta definicija se uporablja tudi za izvedbo prvih prodaj vrednostnih papirjev v okviru opravljanja storitev iz drugega odstavka 73. člena tega zakona. Za javno ponudbo se ne šteje ponudba vrednostnih papirjev, dana v okviru sistema trgovanja na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.".
(2)
Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
"(2) Ponudnik je pravna ali fizična oseba, ki daje javno ponudbo.".
(3)
Dosedanji drugi odstavek postane tretji odstavek.
4. člen
(1)
Naslov 8. člena se spremeni tako, da se glasi: "Izdajatelj in javna družba".
(2)
Pred prvim odstavkom se doda nov prvi odstavek, ki se glasi:
"(1) Izdajatelj je pravna oseba, ki je izdala ali namerava izdati vrednostne papirje.".
(3)
V dosedanjem prvem odstavku, ki postane drugi odstavek, se besedilo "pridobila dovoljenje agencije za organizirano trgovanje" nadomesti z besedilom "ima te vrednostne papirje uvrščene na organiziranem trgu".
(4)
Dosedanji drugi odstavek postane tretji odstavek.
(5)
V dosedanjem tretjem odstavku, ki postane četrti odstavek, se beseda "drugega" nadomesti z besedo "tretjega".
(6)
Dodata se nova peti in šesti odstavek, ki se glasita:
"(5) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena mora oseba, ki je zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja izdajatelja teh vrednostnih papirjev, sama zagotoviti izvajanje določb iz tretjega odstavka tega člena in 276.a člena tega zakona.
(6) Za nadzor nad poročanjem in prenehanjem dolžnosti poročanja osebe iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 4.2. in 4.3. tega zakona.".
5. člen
(1)
Drugi odstavek 9. člena se spremeni tako, da se glasi:
"(2) Za borzni trg in prosti trg se šteje, da sta organizirana trga.".
(2)
V tretjem odstavku se za prvim stavkom doda drugi stavek, ki se glasi: "Ne glede na določbe prejšnjega stavka se na organiziranih trgih lahko trguje z vrednostnimi papirji, katerih izdajatelj je Republika Slovenija ali Banka Slovenije.".
(3)
Doda se nov sedmi odstavek, ki se glasi:
"(7) Ne glede na določbe tretjega odstavka tega člena se na prostem trgu lahko trguje tudi z vrednostnimi papirji iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona, če se objavi poenostavljeni prospekt v skladu z 61.b členom tega zakona.".
6. člen
10.b člen se spremeni tako, da se glasi:
10.b člen
"Dobro poučen investitor
(1)
Dobro poučen investitor pomeni pravno osebo, ki je pridobila dovoljenje za poslovanje na finančnih trgih ali drugo pravno osebo, ki je ustanovljena z namenom, da opravlja posle na finančnih trgih.
(2)
Za dobro poučene investitorje se štejejo banke, borzno posredniške družbe, zavarovalnice, investicijski skladi in družbe za upravljanje ali upravitelji teh skladov, pokojninski skladi in upravitelji teh skladov ter nadzorovane finančne organizacije iz 10.a člena tega zakona, kakor tudi druge osebe, katerih dejavnost je izključno vlaganje v vrednostne papirje.
Za dobro poučenega investitorja iz prvega stavka tega odstavka se štejejo tudi:
1.
države,
2.
regionalne in lokalne skupnosti,
3.
centralne banke,
4.
mednarodne organizacije, kot so Mednarodni denarni sklad, Evropska investicijska banka, Evropska centralna banka in druge podobne mednarodne organizacije,
5.
velike družbe,
6.
druge pravne osebe, ki ne izpolnjujejo vsaj dveh meril iz tretjega odstavka tega člena (v nadaljevanju: majhne ali srednje velike družbe), ki imajo sedež v Republiki Sloveniji in zahtevajo, da so obravnavane kot dobro poučeni investitorji,
7.
fizične osebe s stalnim prebivališčem v Republiki Sloveniji, ki zahtevajo, da so obravnavane kot dobro poučeni investitorji in izpolnjujejo vsaj dve od naslednjih meril:
-
fizična oseba je v vsakem posameznem četrtletju v zadnjih 12 mesecih kot investitor na organiziranih trgih vrednostnih papirjev povprečno sklenila najmanj 10 večjih poslov z vrednostnimi papirji,
-
obseg naložb fizične osebe v vrednostne papirje presega 120 milijonov tolarjev,
-
je najmanj eno leto opravljala ali opravlja delo v finančnem sektorju, in sicer na področju, ki zahteva poznavanje vlaganj v vrednostne papirje.
(3)
Za potrebe tega zakona se šteje kot velika družba tista, ki izpolnjuje vsaj dve od naslednjih meril:
1.
povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je najmanj 250,
2.
čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu presegajo 12.000.000.000 tolarjev,
3.
vrednost aktive ob koncu zadnjega poslovnega leta presega 10.320.000.000 tolarjev.
(4)
Osebe iz 6. in 7. točke drugega odstavka tega člena se štejejo za dobro poučenega investitorja z dnem vpisa v register iz 10.c člena tega zakona. Borzno posredniška družba začne za potrebe tretjega odstavka 10.c člena tega zakona obravnavati osebe iz prejšnjega stavka kot dobro poučene investitorje potem, ko ta oseba:
1.
borzno posredniški družbi, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, predloži pisno zahtevo, da jo le-ta začne obravnavati kot dobro poučenega investitorja in, če je potrebno, predloži dokazila, iz katerih izhaja, da izpolnjuje merila za dobro poučenega investitorja,
2.
od borzno posredniške družbe, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, prejme pisno opozorilo o prenehanju pravice do jamstva za terjatve vlagateljev iz 16. poglavja tega zakona ter navedbo in opis tveganj, ki jih kot dobro poučen investitor prevzema,
3.
predloži borzno posredniški družbi, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, pisno izjavo, da se zaveda tveganj iz 2. točke tega odstavka.
(5)
Vsi drugi investitorji, ki niso investitorji iz prvega in drugega odstavka tega člena, se štejejo za nepoučene investitorje.
(6)
Dobro poučeni investitor iz 6. in 7. točke drugega odstavka tega člena ima pravico kadar koli pisno zahtevati, da borzno posredniška družba, ki zanj opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, na agencijo vloži zahtevo iz četrtega odstavka 10.c člena tega zakona. Oseba se začne obravnavati kot nepoučeni investitor z dnem izbrisa iz registra iz 10.c člena tega zakona.
(7)
Borzno posredniška družba mora pred začetkom opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji sprejeti splošni akt, v katerem opredeli postopke in politiko razvrščanja investitorjev med nepoučene in dobro poučene investitorje.
(8)
Agencija lahko predpiše podrobnejša merila iz prvega in drugega odstavka tega člena.".
7. člen
(1)
V prvem odstavku 10.c člena se besedilo "gospodarskih družb, ki ustrezajo merilom za srednje in majhne družbe po zakonu, ki ureja gospodarske družbe" nadomesti z besedilom "majhnih ali srednje velikih družb".
(2)
V četrtem odstavku se besedilo "iz osmega odstavka 10.b člena tega zakona oziroma zahteve iz osmega odstavka 7.a člena ZISDU-1" nadomesti z besedilom "za obravnavo osebe kot nepoučenega investitorja".
8. člen
(1)
Prvi odstavek 15. člena se črta.
(2)
V drugem odstavku, ki postane prvi odstavek, se besedilo "prvi odstavek tega člena" nadomesti z besedilom "4. člen tega zakona".
(3)
Tretji odstavek se črta.
9. člen
16. člen se spremeni tako, da se glasi:
16. člen
"Področje uporabe 3. poglavja tega zakona
(1)
3. poglavje tega zakona se ne uporablja za:
1.
enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa, kot jih določa točka p) prvega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES,
2.
nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdaja Republika Slovenija ali druge države članice ali njihove regionalne ali lokalne skupnosti, mednarodne organizacije, katerih članica je Republika Slovenija, ali ena ali več drugih držav članic, Evropska centralna banka ali Banka Slovenije ali centralna banka ene ali več drugih držav članic,
3.
vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči Republika Slovenija ali njena regionalna ali lokalna skupnost, ali kaka druga država članica ali njena regionalna ali lokalna skupnost,
4.
nelastniške vrednostne papirje, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče in če za te vrednostne papirje velja, da:
a)
niso podrejeni, spremenljivi ali zamenljivi;
b)
ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti;
c)
omogočajo plačilo vračljivih pologov;
d)
jih krije jamstvena shema v skladu z ZBan;
5.
vrednostne papirje, ki so del ponudbe, pri kateri je celotna vrednost ponudbe, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 600.000.000 tolarjev,
6.
nelastniške vrednostne papirje, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče, če je celotna vrednost ponudbe, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 12.000.000.000 tolarjev, in če za te vrednostne papirje velja, da:
a)
niso podrejeni, spremenljivi ali zamenljivi;
b)
ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2)
Ne glede na 2., 3., 5. in 6. točko prejšnjega odstavka pa izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji iz navedenih točk, lahko sestavi in objavi prospekt v skladu s tem zakonom.
(3)
Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče, so vrednostni papirji podobne vrste ali razreda, ki se izdajajo stalno ali v najmanj dveh ločenih izdajah v obdobju 12 mesecev.
(4)
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za vrednostne papirje iz 5. točke prvega odstavka tega člena uporabljajo določbe podpoglavja 3.3. o javni prodaji vrednostnih papirjev tujega izdajatelja ter določbi 61.a in 61.b člena tega zakona.".
10. člen
17. člen se spremeni tako, da se glasi:
17. člen
"Prva prodaja na podlagi javne ponudbe
Pred prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe je treba objaviti prospekt, razen če ta zakon določa drugače.".
11. člen
18. člen se spremeni tako, da se glasi:
18. člen
"Izjeme od objave prospekta
(1)
Prospekta ni treba objaviti pri naslednjih javnih ponudbah:
1.
ponudbe vrednostnih papirjev izključno dobro poučenim investitorjem,
2.
ponudbe vrednostnih papirjev, ki so namenjene manj kot stotim vnaprej znanim fizičnim ali pravnim osebam, ki niso dobro poučeni investitorji in imajo stalno prebivališče ali sedež v Republiki Sloveniji oziroma v vsaki posamezni drugi državi članici,
3.
ponudbe vrednostnih papirjev, ki so namenjene vnaprej znanim osebam, ki se zavežejo, da bo vsaka od njih odkupila vrednostne papirje, ki so predmet take ponudbe, v skupnem znesku najmanj 12.000.000 tolarjev, in sicer v vsaki taki ponudbi posebej,
4.
ponudbe vrednostnih papirjev, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev,
5.
ponudbe vrednostnih papirjev, pri katerih je vrednost celotne ponudbe za vrednostne papirje, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 24.000.000 tolarjev.
(2)
Prospekta ni treba objaviti pri javni ponudbi naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1.
delnice, ki so zamenjava za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih delnic ne pomeni povečanja kapitala,
2.
nadomestni vrednostni papirji v skladu z drugo alineo prvega odstavka 10. člena ZPre, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
3.
vrednostni papirji, ki so ponujeni, zagotovljeni ali naj bi se zagotovili v zvezi z združitvijo, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
4.
delnice, ki se obstoječim delničarjem brezplačno ponudijo, izročijo ali naj bi se izročile, ter dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda kakor so tiste, v zvezi s katerimi se navedene dividende izplačujejo, če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih delnic ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
5.
vrednostni papirji, ki jih delodajalec, katerega vrednostni papirji istega razreda so že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, ali z njim povezana družba, ponudi, zagotovi ali naj bi jih zagotovil obstoječim ali nekdanjim članom uprave ali zaposlenim, če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter razlogi in podrobnosti ponudbe.
(3)
Prospekta ni treba objaviti pri sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1.
delnice, ki v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kakor 10 odstotkov delnic istega razreda, ki so že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu,
2.
delnice, ki so zamenjava za že izdane delnice istega razreda, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu, če izdaja takih delnic ne pomeni povečanja kapitala,
3.
nadomestni vrednostni papirji v skladu z drugo alineo prvega odstavka 10. člena ZPre, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
4.
vrednostni papirji, ki se ponudijo, zagotovijo ali naj bi se zagotovili v zvezi z združitvijo, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
5.
delnice, ki se obstoječim delničarjem brezplačno ponudijo, izročijo ali naj bi se izročile, ter dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda, kakor so tiste, v zvezi s katerimi se navedene dividende izplačujejo, če so te delnice istega razreda kot že sprejete na istem organiziranem trgu in če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih delnic ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
6.
vrednostni papirji, ki jih delodajalec ali z njim povezana družba, ponudi, zagotovi ali naj bi jih zagotovil obstoječim ali nekdanjim članom uprave ali zaposlenim, če so ti vrednostni papirji istega razreda kot že sprejeti v trgovanje na istem organiziranem trgu in če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
7.
delnice, ki izhajajo iz zamenjave ali izmenjave drugih vrednostnih papirjev ali uresničevanja pravic iz drugih vrednostnih papirjev, če so te delnice istega razreda kot že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu,
8.
vrednostni papirji, ki so bili že sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici, pod naslednjimi pogoji:
a)
da so bili ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu več kakor 18 mesecev,
b)
da je bilo za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu dovoljeno z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti v skladu s tem zakonom, za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, pa da je bilo sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu dovoljeno z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti po enakimi pogoji, kot so določeni v tem zakonu,
c)
da, razen kadar se uporablja 8.b) točka tega odstavka, so bila za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v kotacijo po 30. juniju 1983, pravila o kotaciji sprejeta v skladu z Direktivama 80/390/EGS Sveta z dne 17. marca 1980 o usklajevanju zahtev za sestavo, pregled in razširjanje podrobnosti o kotaciji, ki se objavijo pri sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi (UL L 100 z dne 17. 4. 1980), in 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L 184 z dne 6. 7. 2001),
d)
da so bile izpolnjene sprotne obveznosti za trgovanje na navedenem organiziranem trgu,
e)
da oseba, ki zaprosi za sprejem vrednostnega papirja v trgovanje na organiziranem trgu po tej oprostitvi, da javnosti na voljo izvleček v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice organiziranega trga, kjer se zaprosi za sprejem,
f)
da se izvleček iz 8.e) točke tega odstavka da na voljo javnosti v državi članici organiziranega trga, kjer se zaprosi za sprejem v trgovanje, na enak način kot je tisti, določen v tem zakonu,
g)
da je vsebina izvlečka iz 8.e) točke tega odstavka v skladu z določbo tretjega odstavka 22. člena tega zakona in je v izvlečku navedeno, kje se lahko dobi najnovejši prospekt in kje so na voljo finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi svoje stalne obveznosti razkritja.
(4)
Vsaka nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, za prodajo katerih, na podlagi prvega odstavka tega člena ni bilo treba objaviti prospekta, se šteje za ločeno ponudbo in agencija ločeno presoja, ali gre za javno ponudbo ali ne. Prospekt je treba objaviti tudi ob prodaji vrednostnih papirjev, ki jo kot prodajalec opravi borzno posredniška družba iz drugega odstavka 15. člena tega zakona, če za tako prodajo ni izpolnjen noben od pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(5)
Subjekti iz tega člena agenciji sporočijo uporabo izjeme po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena najpozneje tri delovne dni pred začetkom javne ponudbe ali sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu in ji, v primeru prve prodaje iz prvega ali drugega odstavka tega člena, predložijo sklep o izdaji vrednostnih papirjev.".
12. člen
Naslov podpoglavja 3.2.2. se spremeni tako, da se glasi:
"3.2.2. Odločba o potrditvi prospekta".
13. člen
19. člen se spremeni tako, da se glasi:
19. člen
"Splošno
(1)
Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta. Ta določba velja tudi za osnovni prospekt.
(2)
Določbe o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih delov prospekta, vendar pa je prospekt mogoče objaviti šele, ko agencija potrdi celoten prospekt.".
14. člen
20. člen se spremeni tako, da se glasi:
20. člen
"Zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta
(1)
Odločbo o potrditvi prospekta izda agencija na pisno zahtevo.
(2)
Zahtevi iz prejšnjega odstavka je treba priložiti prospekt, sestavljen v skladu z Uredbo 809/2004 z dne 29. 4. 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149 z dne 30. 4. 2004, v nadaljevanju: Uredba 809/2004) in s tem zakonom, ter sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
(3)
Če lokalna skupnost sestavlja prospekt v skladu s tem poglavjem, mora priložiti še soglasje o izdaji vrednostnih papirjev, ki ga izda minister, pristojen za finance.".
15. člen
(1)
Naslov 21. člena se spremeni tako, da se glasi: "Odločanje o zahtevi za izdajo odločbe o potrditvi prospekta".
(2)
Prvi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
"(1) Agencija izda odločbo o potrditvi prospekta, če ugotovi, da prospekt vsebuje vse podatke iz 22. člena tega zakona.".
(3)
V drugem odstavku se besedilo "dovoljenja, če iz listin, ki so priložene zahtevi, izhaja" nadomesti z besedilom "odločbe o potrditvi prospekta, če ugotovi".
(4)
V tretjem odstavku se besedilo "dovoljenja za prvo javno prodajo" nadomesti z besedilom "odločbe o potrditvi prospekta".
(5)
V četrtem odstavku se beseda "dovoljenja" v obeh primerih nadomesti z besedilom "odločbe o potrditvi prospekta".
16. člen
Za 21. členom se doda nov 21.a člen, ki se glasi:
21.a člen
"Roki za odločanje
(1)
Agencija obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, o svoji odločitvi o potrditvi ali zavrnitvi prospekta v desetih delovnih dneh po prejemu popolne zahteve za izdajo odločbe o potrditvi prospekta.
(2)
Rok iz prejšnjega odstavka se podaljša na dvajset delovnih dni, če se javna ponudba nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, katerega vrednostni papirji še niso sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in jih še nikoli prej ni ponudil javnosti.
(3)
Popolna zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta mora skupaj s prilogami vsebovati vse podatke, ki jih določata Uredba 809/2004 in ta zakon. Agencija obvesti izdajatelja o nepopolno predloženi zahtevi najpozneje v desetih delovnih dneh po njenem prejemu.
(4)
Agencija lahko v soglasju s pristojnim organom druge države članice nanj prenese potrditev prospekta. Prenos potrditve se sporoči izdajatelju, ponudniku ali osebi, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, najpozneje tri delovne dni po sprejetju te odločitve. Z dnem prenosa potrditve na pristojni organ druge države članice začne teči rok iz prvega odstavka tega člena.
(5)
Pristojni organ druge države članice iz prejšnjega odstavka tega člena mora biti osrednji pristojni organ v skladu s predpisi te druge države članice. V primeru prenosa potrditve prospekta na pristojni organ druge države članice se šteje, da je agencija nanj prenesla tudi odgovornost v zvezi s potrditvijo prospekta.".
17. člen
V naslovu podpoglavja 3.2.3. se za besedo "ponudbo" doda besedilo "ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu".
18. člen
22. člen se spremeni tako, da se glasi:
22. člen
"Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
(1)
Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu je pisni dokument s podatki, ki glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki se javno ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na organiziranem trgu, omogočajo kupcu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: investitor) pravilno oceno stanja izdajatelja ali garanta ter vpogled v njegov pravni in finančni položaj, poslovne možnosti in pravice, ki izhajajo iz vrednostnega papirja (v nadaljnjem besedilu: prospekt). Ti podatki morajo biti predstavljeni v pregledni in razumljivi obliki. Natančnejšo obliko prospekta kakor tudi minimalne informacije, ki jih vsebuje prospekt, določa Uredba 809/2004.
(2)
Prospekt vsebuje podatke, ki se nanašajo na izdajatelja in vrednostne papirje, ki se javno ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na organiziranem trgu in izvleček prospekta.
(3)
V izvlečku prospekta (v nadaljnjem besedilu: izvleček) morajo biti na kratko in razumljivo ter v jeziku, v katerem je bil prospekt prvotno sestavljen, navedene bistvene značilnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, garantom in vrednostnim papirjem. Agencija lahko podrobneje predpiše merila za presojo izpolnjevanja pogojev iz prejšnjega stavka.
(4)
Izvleček mora vsebovati tudi opozorilo, da:
1.
naj se bere kot uvod k prospektu,
2.
naj investitorjeva odločitev za nakup vrednostnega papirja temelji na preučitvi celotnega prospekta,
3.
bo moral investitor v primeru, če bo vložil tožbo v zvezi s podatki iz prospekta, po potrebi in v skladu z zakonodajo, ki ureja take sodne postopke, nositi stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka,
4.
so osebe, ki so sestavile izvleček, vključno z njegovim prevodom in zaprosile za izdajo potrdila iz 49.b člena tega zakona, odgovorne za netočne ali zavajajoče podatke v izvlečku glede na druge dele prospekta.
(5)
Če se prospekt nanaša na sprejem v trgovanje nelastniških vrednostnih papirjev katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev na organiziran trg, se izvleček ne zahteva.
(6)
Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, sestavi prospekt kot enoten ali deljen dokument.
(7)
Prospekt, sestavljen iz več dokumentov, mora imeti podatke razdeljene v registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček, pri čemer vsebuje registracijski dokument podatke o izdajatelju, opis vrednostnega papirja pa podatke o tem vrednostnem papirju.
(8)
Agencija lahko od izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zahteva, da prospekt zaradi varstva investitorjev dopolni z dodatnimi podatki. Prav tako lahko od oseb, navedenih v prejšnjem stavku, oseb, ki jih te osebe obvladujejo ali od katerih so te osebe obvladovane, revizorjev oseb iz prejšnjega stavka, članov organov vodenja oseb iz prejšnjega stavka ter oseb, ki zanje opravljajo storitve v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, zahteva, da ji predložijo podatke ali dokumente.".
19. člen
Za 22. členom se dodajo 22.a do 22.i členi, ki se glasijo:
22.a člen
"Osnovni prospekt
(1)
Ne glede na prejšnji člen je prospekt lahko sestavljen iz osnovnega prospekta, ki v skladu z Uredbo 809/2004 vsebuje vse pomembne podatke o izdajatelju in javno ponujenih vrednostnih papirjih ali vrednostnih papirjih, ki so predmet sprejema v trgovanje na organiziranem trgu, in sicer pri naslednjih vrstah vrednostnih papirjev:
1.
nelastniški vrednostni papirji, vključno z jamstvi v kateri koli obliki, izdani po ponudbenem programu;
2.
nelastniški vrednostni papirji, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče, če se:
a)
zneski prejeti od izdaje teh vrednostnih papirjev vložijo v premoženje, ki omogoča zadostno kritje obveznosti iz vrednostnih papirjev do njihove dospelosti;
b)
v primeru insolventnosti te banke zneski iz prejšnje točke prednostno namenijo za poplačilo glavnice in zapadlih obresti, brez poseganja v določbe zakona, ki ureja bančništvo.
(2)
Podatki v osnovnem prospektu se skladno z 22.h členom tega zakona lahko dopolnijo v dodatku k prospektu z novimi podatki o izdajatelju ali tem vrednostnem papirju.
(3)
Če končni pogoji ponudbe niso vključeni v osnovnem prospektu ali dodatku, se posredujejo investitorjem in predložijo agenciji ob vsakokratni javni ponudbi takoj, ko je to mogoče in, če je možno, pred začetkom ponudbe. V takem primeru se smiselno uporabi določba prvega stavka prvega odstavka 22.b člena tega zakona.
(4)
Ponudbeni program pomeni načrt, ki bi omogočil stalno ali ponavljajoče se izdajanje nelastniških vrednostnih papirjev, vključno z jamstvi v kateri koli obliki, podobne vrste oziroma razreda v določenem obdobju izdaje.
22.b člen
Izpustitev informacij
(1)
Če končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev, ki bodo predmet javne ponudbe, ne moreta biti vključeni v prospekt, je treba v prospektu razkriti merila ali pogoje, v skladu s katerimi se ta cena in količina določita, v primeru cene pa tudi najvišja cena za ponujene vrednostne papirje. Če prospekt ne vsebuje podatkov iz prejšnjega stavka, lahko investitor sprejem ponudbe za nakup ali vpis vrednostnih papirjev umakne v treh delovnih dneh, potem ko sta znani končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev, ki sta predmet javne ponudbe. Prospekt mora na vidnem mestu vsebovati opozorilo na pravico iz prejšnjega stavka.
(2)
Končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev se predložita agenciji in objavita v skladu z določbami tega poglavja.
(3)
Agencija lahko odobri opustitev navedbe posamezne informacije, v skladu s tem zakonom ali Uredbo 809/2004 v prospektu, če:
1.
bi bilo razkritje take informacije v nasprotju z javnim interesom,
2.
bi razkritje take informacije izdajatelju povzročilo veliko škodo, pod pogojem, da ni verjetno, da bi opustitev navedbe posamezne informacije lahko zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za pravilno oceno izdajatelja, ponudnika ali garanta ali pravic, ki izhajajo iz ponujenega vrednostnega papirja,
3.
je taka informacija manjšega pomena le za posamezno ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu in ne vpliva na oceno glede finančnega položaja in bodočega razvoja izdajatelja, ponudnika ali garanta.
(4)
Izjemoma se lahko nekatere informacije, ki jih mora v skladu z Uredbo 809/2004 vsebovati prospekt, kadar so te neprimerne glede na izdajateljevo dejavnost ali njegovo pravno obliko ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, v prospektu nadomestijo z zahtevanim informacijam enakovrednimi informacijami, ob upoštevanju primerne obveščenosti investitorjev. Če enakovrednih informacij ni, se določba iz prejšnjega stavka ne uporablja.
(5)
Agencija lahko podrobneje predpiše merila za odobritev opustitve navedbe posameznih informacij iz tretjega odstavka tega člena.
22.c člen
Veljavnost
(1)
Prospekt je veljaven 12 mesecev po njegovi javni objavi, če je dopolnjen s potrebnim dodatkom k prospektu v skladu z določbami 22.h člena tega zakona.
(2)
V primeru ponudbenega programa je osnovni prospekt, ki je bil predhodno predložen, veljaven 12 mesecev.
(3)
V primeru nelastniških vrednostnih papirjev iz 2. točke prvega odstavka 22.a člena tega zakona je prospekt veljaven le toliko časa, dokler se ti vrednostni papirji izdajajo stalno ali ponavljajoče.
(4)
Predhodno predložen registracijski dokument je veljaven 12 mesecev, če je bil posodobljen v skladu z določbo prvega odstavka 22.d člena tega zakona. Registracijski dokument, ki mu je priložen opis vrednostnega papirja, posodobljen v skladu z določbo drugega odstavka 22.f člena tega zakona, in izvleček se skupaj štejejo za veljaven prospekt.
(5)
Po izteku roka veljavnosti prospekta na podlagi takega prospekta ni mogoča nobena javna ponudba ali sprejem na organizirani trg.
22.d člen
Letni dokument
(1)
Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, vsaj enkrat na leto izdelajo dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki so bile v skladu s predpisi s področja vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji, drugih državah članicah in na ravni Evropske unije objavljene v zadnjih 12 mesecih ali razkrite javnosti v Republiki Sloveniji, drugih državah članicah in državah, ki niso države članice. Izdajatelji iz prejšnjega stavka se sklicujejo vsaj na informacije, ki se zahtevajo po določbah predpisov o gospodarskih družbah, ter po Uredbi (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, z dne 11. 9. 2002).
(2)
Dokument mora biti predložen agenciji v 30 dneh po objavi povzetka revidiranega letnega poročila, objavljen pa v skladu z Uredbo 809/2004. Če se dokument na določene informacije le sklicuje, se v njem navede, kje je te informacije mogoče pridobiti.
(3)
Določbe iz prvega odstavka tega člena se ne nanašajo na izdajatelje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev.
22.e člen
Vključitev s sklicevanjem
(1)
V prospekt se lahko vključijo informacije iz drugih predhodno ali sočasno objavljenih dokumentov, na katere se prospekt sklicuje. Dokumenti, na katere se prospekt sklicuje, morajo biti potrjeni s strani agencije ali pristojnih nadzornih organov iz drugih držav članic oziroma morajo biti predloženi agenciji v skladu z določili tega zakona, zlasti z določbami 22.d člena tega zakona, in na njegovi podlagi izdanih predpisov, ali pristojnim nadzornim organom iz drugih držav članic na enak način, kot je to določeno s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanih predpisih. Informacije v dokumentih morajo biti najnovejše informacije, s katerimi razpolaga izdajatelj. Izvleček se ne sme sklicevati na informacije iz drugih dokumentov. Podrobnejše določbe o informacijah, ki se lahko vključijo v prospekt s sklicevanjem, določa Uredba 809/2004.
(2)
Če se prospekt sklicuje na informacije iz drugih dokumentov, mora prospekt vsebovati seznam, ki omogoča investitorjem lahko prepoznavanje in dostop do posameznih informacij iz teh dokumentov.
22.f člen
Prospekt, sestavljen iz več dokumentov
(1)
Izdajatelj, katerega registracijski dokument je agencija že potrdila, mora ob javni ponudbi vrednostnih papirjev ali njihovem sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti le še opis vrednostnega papirja in izvleček.
(2)
V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnega papirja, če je od potrditve zadnje posodobitve registracijskega dokumenta ali katerega koli dodatka iz 22.h člena tega zakona prišlo do bistvenih sprememb ali dogodkov, ki bi lahko vplivali na oceno investitorjev, vsebovati informacije, ki jih sicer vsebuje registracijski dokument. Opis vrednostnega papirja in izvleček se potrjujeta vsak posebej.
(3)
Če izdajatelj predloži registracijski dokument, ki še ni bil potrjen, je treba potrditi celotno dokumentacijo, vključno s posodobljenimi informacijami.
22.g člen
Oglaševanje
(1)
Oglasi, ki se nanašajo na javno ponudbo vrednostnih papirjev ali njihovo sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, morajo biti v skladu z določbami drugega do petega odstavka tega člena in določbami Uredbe 809/2004. Drugi, tretji in četrti odstavek tega člena se uporabljajo le takrat, kadar se prospekt zahteva.
(2)
Oglas mora vsebovati navedbo, da je bil ali da bo objavljen prospekt in navesti, kje ga investitorji lahko pridobijo ali ga bodo lahko pridobili.
(3)
Iz oglasa mora biti jasno razvidno, da gre za oglas. Informacije, ki so v njem navedene, ne smejo biti netočne ali zavajajoče, hkrati pa morajo biti skladne z informacijami, ki so ali morajo biti v prospektu, če se le-ta objavi pozneje.
(4)
Ne glede na določbe prvega do tretjega odstavka tega člena morajo biti vse informacije v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, ki se razkrijejo javnosti ustno ali pisno, skladne z informacijami iz prospekta, ne glede na to ali so namenjene oglaševanju ali ne.
(5)
Če se v skladu s tem zakonom prospekt ne zahteva, se bistvene informacije, ki jih da izdajatelj ali ponudnik dobro poučenim investitorjem ali posebnim kategorijam investitorjev, vključno z informacijami, razkritimi v okviru srečanj glede ponudbe vrednostnih papirjev, razkrijejo vsem takim investitorjem, ki jim je ponudba namenjena. Če se prospekt zahteva, se te informacije navedejo v njem ali v dodatku k prospektu, kakor izhaja iz prvega odstavka 22.h člena tega zakona.
(6)
Agencija nadzoruje izvajanje določb tega člena.
22.h člen
Dodatek k prospektu
(1)
Vsak pomembnejši dejavnik, bistvena napaka ali netočnost, ki se nanaša na informacije v prospektu in bi lahko vplivala na oceno vrednostnih papirjev ter nastane ali se opazi v času po potrditvi prospekta in pred zaključkom javne ponudbe ali začetkom trgovanja na organiziranem trgu, se navede v dodatku k prospektu. Agencija lahko predpiše merila za določanje pomembnejših dejavnikov, bistvenih napak ali netočnosti.
(2)
Agencija dodatek iz prejšnjega odstavka potrdi najpozneje v sedmih delovnih dneh po prejemu, dodatek pa se objavi takoj zatem in pod enakimi pogoji, kot je bil objavljen prospekt, na katerega se nanaša. Dopolnita se tudi izvleček in morebitni prevod, če je to potrebno zaradi novih informacij v dodatku.
(3)
Investitorji, ki so že pred objavo dodatka sprejeli ponudbo in so vpisali ali vplačali vrednostne papirje, lahko sprejem ponudbe umaknejo v treh delovnih dneh po objavi dodatka. Dodatek mora na vidnem mestu vsebovati opozorilo na to pravico.
22.i člen
Uporaba jezikov
(1)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu samo v Republiki Sloveniji, se prospekt sestavi v slovenščini.
(2)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več drugih državah članicah, ne pa tudi v Republiki Sloveniji, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi v jeziku, ki je sprejemljiv za pristojne organe teh držav članic, ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje.
(3)
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka je treba za namene presoje prospekta s strani agencije le-tega, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti tudi v slovenščini ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje, če eden od teh jezikov ni bil izbran že po prejšnjem odstavku tega člena.
(4)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tako v Republiki Sloveniji kot v drugih državah članicah, se prospekt sestavi v slovenščini, na voljo pa mora biti, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tudi v jezikih, ki so sprejemljivi za vsakega od pristojnih organov drugih držav članic, ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje.
(5)
Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, za katerega nadzor je pristojen nadzorni organ iz druge države članice, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi v slovenščini ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje. Če prospekt ni sestavljen v slovenščini, lahko agencija zahteva prevod izvlečka v slovenščino.
(6)
Če se v Republiki Sloveniji ali v eni ali več drugih državah članicah zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu za nelastniške vrednostne papirje, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi bodisi v slovenščini in v jezikih, ki so sprejemljivi za pristojne organe teh držav članic, bodisi enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje. Če prospekt ni sestavljen v slovenščini, lahko agencija zahteva prevod izvlečka v slovenščino.".
20. člen