Stališče 20 – Posebne revizije

3638. Stališče 20 – Posebne revizije

Na podlagi druge alineje četrtega odstavka 25. člena in druge alineje prvega odstavka 32. člena Zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08, 63/13 – ZS-K, 84/18 in 15/21) ter četrtega odstavka 319. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 – skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 175/20 – ZIUOPDVE, 18/21) je strokovni svet Agencije za javni nadzor nad revidiranjem na seji dne 16. 11. 2021 sprejel

S T A L I Š Č E 2 0
Posebne revizije

UVOD

1. člen

(pravna podlaga stališča)

(1)

Stališče ureja revizorjeve postopke pri izvajanju nalog revizijske družbe glede preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, kot to določa Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 – skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 175/20 – ZIUOPDVE, 18/21; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1), in sicer v 318.–321. členu.

(2)

Stališče prav tako opredeljuje način smiselne uporabe zakona, ki ureja revidiranje pri izvajanju posebnih revizij, kot to zahteva četrti odstavek 319. člena ZGD-1. Na podlagi tega stališča je posebna revizija revidiranje, kot ga opredeljuje Zakon o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08, 63/13 – ZS-K, 84/18 in 115/21; v nadaljnjem besedilu: ZRev-2).

(3)

To stališče se smiselno uporablja tudi za revizije, kot so določene v 33.c in 33.č členu Zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 97/09 – uradno prečiščeno besedilo in 121/21).

(4)

Cilj posebne revizije je, da posebni revizor na podlagi zahtev naročnika in postopkov, za katere meni, da jih je treba še opraviti, pridobi vse potrebne informacije o obravnavani(-h) zadevi(-ah), na podlagi katerih lahko pripravi ugotovitve, o katerih poroča.

2. člen

(opredelitev pojmov)

(1)

Za namene tega stališča imajo izrazi naslednji pomen:

a)

Posebna revizija: izvajanje postopkov revizijske narave za preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih, ki se izvajajo v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, in tem stališčem.

b)

Posebni revizor: revizijska družba z dovoljenjem za opravljanje storitev revidiranja, ki je imenovana za izvedbo posebne revizije. Za posebnega revizorja je lahko imenovana samo revizijska družba, ki ima v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje storitev revidiranja.

c)

Ključni revizijski partner: odgovorni pooblaščeni revizor, ki v imenu revizijske družbe izvaja posebno revizijo.

č)

Naročnik: družba, katere skupščina je izglasovala sklep o izvedbi posebne revizije oziroma katere manjšinski delničarji so zahtevali sodno imenovanje posebnega revizorja.

(2)

Vsi ostali pojmi se uporabljajo na način, kot jih opredeljujejo ZRev-2, ZGD-1 in drugi veljavni predpisi v Republiki Sloveniji.

UPORABLJENA PRAVILA REVIDIRANJA

3. člen

(1)

Posebni revizor mora, razen v delih, ki jih to stališče posebej ureja, pri izvajanju posebnih revizij, spoštovati:

a)

Zakon o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08, 63/13 – ZS-K, 84/18 in 115/21);

b)

Mednarodni kodeks etike za računovodske strokovnjake s standardi neodvisnosti, ki ga je izdala Mednarodna zveza računovodskih strokovnjakov (IFAC; v nadaljnjem besedilu: Kodeks); ter

c)

Mednarodni standard obvladovanja kakovosti 1 – Obvladovanje kakovosti v podjetjih, ki opravljajo revizije in preiskave računovodskih izkazov ter druge posle dajanja zagotovil in sorodnih storitev (v nadaljnjem besedilu: MSOK 1).

ETIČNE ZAHTEVE POSEBNEGA REVIZORJA

4. člen

(1)

Posebni revizor, ključni revizijski partner in člani revizijske ekipe morajo pri izvajanju posebnih revizij spoštovati etične zahteve, ki izhajajo iz veljavne zakonodaje oziroma Kodeksa, ter ravnati v skladu z njegovimi temeljnimi načeli in konceptualnim okvirom. Cilj izvajanja posebnih revizij zahteva od posebnega revizorja, da izpolnjevanju zahtev po neodvisnosti posveča še posebno pozornost ter se izogiba vseh okoliščin, ki bi lahko na kakršen koli način ogrožale njegovo neodvisnost.

(2)

V okviru zagotavljanja neodvisnosti izvajanja posebnih revizij morajo biti izpolnjene predvsem naslednje zahteve, in sicer da:

a)

posebni revizor oziroma ključni revizijski partner zadnjih pet let pred prevzemom posla ni opravljal revidiranja naročnikovih računovodskih izkazov;

b)

poslovodstvo posebnega revizorja, ključni revizijski partner oziroma člani ekipe za izvedbo posebne revizije nimajo sorodstvenih povezav s člani poslovodstva, pristojnih za upravljanje, ali lastnikom naročnika posebne revizije ali lastnikom koncernsko povezanih družb;

c)

posebni revizor oziroma ključni revizijski partner ni opravljal drugih poslov, ki bi bili kakor koli povezani s posli, ki so predmet posebne revizije;

č)

posebni revizor v zadnjem petletnem obdobju, šteto od prevzema posla, in v času izvajanja posla ni imel pomembnega poslovanja z:

(i)

naročnikom posebne revizije;

(ii)

naročnikovimi koncernsko povezanimi družbami ali

(iii)

lastnikom katere koli od oseb iz prejšnjih dveh točk te alineje.

DOGOVARJANJE O POGOJIH IZVEDBE POSEBNE REVIZIJE

5. člen

(določanje pogojev posla)

(1)

Posebni revizor mora aktivno sodelovati pri oblikovanju pogojev izvedbe posebne revizije oziroma mu mora biti to omogočeno.

(2)

Postopki dogovarjanja o poslu služijo pripravi ustreznega dogovora o poslu oziroma ponudbe za izvedbo posebne revizije. Pri tem revizor posebno pozornost posveča predvsem:

a)

spoznavanju namena posebne revizije;

b)

razumljivosti vrste, časa in obsega postopkov, ki naj bi jih izvedel v okviru posebne revizije, ter sodil, ki bi služila presoji;

c)

proučevanju dostopnosti možnih virov informacij, za katere presodi, da jih bo potreboval za uspešno izvedbo posla;

č)

seznanjanju naročnika z omejitvami posebne revizije;

d)

predvideni obliki in vsebini posebnega revizorjevega poročila;

e)

izpolnjevanju etičnih zahtev;

f)

zmožnosti izvedbe posebne revizije.

(3)

Posebni revizor opozarja naročnika na dvoumne ali nerazumljive zahteve posebne revizije ter priporoča njihovo spremembo.

6. člen

(zavrnitev posla)

(1)

Posebni revizor naj zavrne sprejem posla posebne revizije, če:

a)

ne izpolnjuje etičnih zahtev, vključno z zahtevo po neodvisnosti;

b)

na podlagi strokovne presoje utemeljeno pričakuje, da mu poslovodstvo naročnika ali z njim koncernsko povezanih družb ne bo zagotovilo vseh zahtevanih informacij ali pojasnil ter dokumentacije, za katere pričakuje, da jih bo potreboval za izvedbo posla, oziroma informacije in podatki, ki jih bo potreboval, niso na razpolago ali niso zanesljivi;

c)

obstajajo utemeljeni dvomi, da bo lahko posebno revizijo opravil strokovno in v predvidenem času;

č)

iz predloga delničarjev (tako večinskih kot manjšinskih) o imenovanju posebnega revizorja in zastavljenih nalog posebnemu revizorju izhajajo zahteve in pričakovanja, za katere se upravičeno pričakuje, da jih ne bo mogel izpolniti, in take zahteve oziroma pričakovanja v času dogovarjanja za posel niso spremenjeni;

d)

je imenovan za preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v obdobju, daljšem od zadnjih pet let;

e)

sodila, ki naj bi jih posebni revizor uporabljal pri izvajanju posla, niso opredeljena oziroma jih sam ne more opredeliti na način, da bi bila primerna ciljem posebne revizije.

(2)

Posebni revizor o razlogih za zavrnitev posla obvesti naročnika revizije ter predlaga naročniku, naj razloge, če je to v njegovi moči, odpravi.

(3)

Kadar v zvezi s posebno revizijo obstajajo omejitve ali razlogi iz tega člena, za katere posebni revizor oceni, da niso bistveni za dosego cilja posebne revizije, posel lahko sprejme pod pogojem, da bo navedene omejitve in razloge zanje opisal v svojem poročilu.

7. člen

(honorar)

(1)

Prvi odstavek 321. člena ZGD-1 določa, da ima posebni revizor pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja krije naročnik.

(2)

Honorar za izvedbo posebne revizije mora biti sorazmeren obsegu in zahtevnosti posla. Obseg in zahtevnost posla se odražata predvsem, vendar ne zgolj v:

a)

številu in vrsti poslov, ki so predmet posebne revizije;

b)

časovnemu razponu, v katerem so se izvajali posli iz prejšnje alineje;

c)

obsegu zahtev po preveritvah posameznih poslov;

č)

oceni razpoložljivosti podatkov in informacij, potrebnih za izvedbo postopkov;

d)

potrebni usposobljenosti ekipe za izvedbo posebne revizije;

e)

potrebi ali zahtevi po vključevanju veščakov;

f)

potrebi po pregledovanju ali pridobivanju podatkov tudi od koncernsko povezanih družb.

(3)

Posebni revizor na podlagi ocene časa, potrebnega za izvedbo posla, ter strokovne usposobljenosti revizijske ekipe določi honorar za izvedbo posla, pri čemer upošteva usmeritve in priporočila strokovnih združenj ali pristojnega regulatorja.

(4)

Honorar za izvedbo posla mora biti določen v zadostni višini, da bo mogoče posel opraviti v skladu z zahtevami naročnika ter upoštevajoč primerne strokovne in poklicne standarde. Vendar honorar ne sme biti tako visok, da bi tretja dobro poučena oseba tako višino lahko razumela kot neupravičeno korist posebnega revizorja.

SPREJEM POSLA

8. člen

(pravna podlaga)

(1)

Prvi odstavek 318. člena ZGD-1 določa, da lahko skupščina z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja za namene preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.

(2)

Imenovanje posebnega revizorja je skladno z drugim odstavkom 318. člena ZGD-1 možno tudi s sklepom sodišča (v nadaljnjem besedilu: sodno imenovanje), na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 evrov, in sicer:

a)

če je skupščina zavrnila predlog imenovanja posebnega revizorja;

b)

če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina; ali

c)

če so za to drugi utemeljeni razlogi.

9. člen

(preveritev pogojev posla)

Stališče 20 – Posebne revizije

Časovnica