TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

Pritožbi se ugodi in se sodba sodišča prve stopnje spremeni tako, da se tožbenemu zahtevku ugodi in se odločba Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, Podružnice ..., štev. 000 z dne 25. 8. 1995 odpravi.

Tožena stranka je dolžna povrniti tožeči stranki njene pravdne stroške v višini 1.609.386,00 SIT in njene pritožbene stroške v višini 1.468.821,00 SIT, oboje v 8 dneh pod izvršbo.

Osnovna glavnica je pojmovno nekaj drugega, kot pa premoženje družbe, kar ob ustanovitvi sicer predstavlja stvarni in denarni vložek ustanovitelja. Osnovna glavnica je praviloma stalna kategorija, saj je razdeljena na delnice. Eventualna sprememba osnovne glavnice pomeni istočasno spremembo vrednosti delnic, ali pa spremembo njihovega števila. Zato je odločitev o spremembi osnovne glavnice odvisna od ustanoviteljev (delničarjev), ne pa od računovodskih predpisov kot je to zmotno zaključila tožena stranka v poročilu.

Stvarni vložek ustanovitelja K. d.d., ki ga sestavljajo zemljišča, gradbeni objekti in oprema, predstavlja premoženje tožeče stranke, oz. njena sredstva. Vrednost premoženja oz. sredstev pa se ugotavlja tudi po računovodskih predpisih, ki predpisujejo njihovo revalorizacijo. Ker sta osnovna glavnica in sredstva družbe dve različni kategoriji, obveznost revalorizirati (povečati) vrednost zemljišč, gradbenih objektov in opreme, ne pomeni istočasno tudi obveznosti revalorizirati (povečati) osnovno glavnico. Zato je zmoten zaključek, da bi se vrednost osnovne glavnice tožeče stranke morala povečati vsakokrat, ko bi se morala povečati vrednost njenih zemljišč, gradbenih objektov in opreme, zaradi revalorizacije in to v enakem obsegu.

Družbeni kapital je po določbi tretjega odstavka 3. člena ZLPP razlika med vrednostjo sredstev podjetja (aktive) ter vrednostjo obveznosti podjetja. V konkretnem primeru pa je tožena stranka nepravilno izenačila vrednost sredstev z vrednostjo družbenega kapitala, ne da bi odštela obveznosti, ki bi verjetno tudi morale biti revalorizirane. Zato pritožbeno sodišče ugotavlja, da v navedenem poročilu tožene stranke ni ugotovitev o tem, ali res ni bila upoštevana revalorizirana vrednost družbenega kapitala pri prodaji paketa delnic tožeče stranke, kar pa je odločilno. Da je bila kupnina (v višini 422.694.000,00 SIT) za paket delnic, ki jih je K. d.d. prodal dne 30. 11. 1992 družbi KX d.d., primerna in da ni prišlo do oškodovanja družbenega premoženja zaradi prodaje le-teh, pa izhaja iz sodbe in sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani z dne 3. 12. 1996 in z dne 5. 3. 1997, ki jo je potrdilo Višje sodišče v Ljubljani s sodbo, opr. št. I Cpg 355/97 z dne 4. 6. 1997. Z njima je bil zahtevek Družbenega pravobranilca RS, da je prodajna pogodba za paket delnic tožeče stranke med kupcem in prodajalcem nična, pravnomočno zavrnjen, prav tako pa je bil pravnomočno zavrnjen podredni zahtevek, s katerim je bilo zahtevano, da mora KX d.d. plačati K. d.d. znesek 354.106.550,00 SIT. Izid te pravde torej predstavlja v tem sporu rešitev predhodnega vprašanja o tem ali je podana domneva oškodovanja družbene lastnine zaradi neupoštevanja revalorizirane vrednosti družbenega kapitala pri prodaji tožeče stranke (10. točka 48.a člena ZLPP).