Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o...

698. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zavarovalništvu (ZZavar-F)

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam

U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o zavarovalništvu (ZZavar-F)

Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zavarovalništvu (ZZavar-F), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 3. marca 2009.

Št. 003-02-3/2009-2

Ljubljana, dne 11. marca 2009

dr. Danilo Türk l.r. Predsednik Republike Slovenije

Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O ZAVAROVALNIŠTVU (ZZavar-F)

1. člen

V Zakonu o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 109/06 – uradno prečiščeno besedilo, 102/07 in 69/08) se v 1.a členu na koncu sedemindvajsete alineje pika nadomesti s podpičjem in doda nova osemindvajseta alineja, ki se glasi:

»– Direktiva 2007/44/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. septembra 2007 o spremembah Direktive Sveta 92/49/EGS in Direktiv 2002/83/ES, 2004/39/ES, 2005/68/ES in 2006/48/ES glede postopkovnih pravil in ocenjevalnih meril za skrbno oceno pri pridobitvah in zvišanju deležev v finančnem sektorju (UL L št. 247 z dne 21. 9. 2007, str. 1).«.

2. člen

V 9. členu se drugi odstavek spremeni tako, da se glasi:

»(2) Kvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v določeni pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi:

1.

najmanj 10% delež glasovalnih pravic ali najmanj 10% delež v kapitalu te pravne osebe,

2.

delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10%, vendar mu že ta omogoča izvajanje pomembnega vpliva na upravljanje te pravne osebe.«.

3. člen

Besedilo 13. člena se spremeni tako, da se glasi:

»(1) Zavarovalnica je lahko organizirana samo kot delniška družba, evropska delniška družba (SE) ali kot družba za vzajemno zavarovanje.

(2)

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka je pozavarovalnica lahko organizirana samo kot delniška družba ali kot evropska delniška družba (SE).

(3)

Za zavarovalnico ali pozavarovalnico, ki je organizirana kot evropska delniška družba (SE), se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.«.

4. člen

Za 13. členom se doda nov 13.a člen, ki se glasi:

»13.a člen

Sistem upravljanja zavarovalnice

(1)

Zavarovalnica lahko izbere dvotirni sistem upravljanja zavarovalnice z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja zavarovalnice z upravnim odborom.

(2)

Za upravni odbor zavarovalnice z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o nadzornem svetu zavarovalnice, za izvršne direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor) pa določbe tega zakona o upravi zavarovalnice.

(3)

Za izvršne direktorje in člane oziroma članice upravnega odbora (v nadaljnjem besedilu: član upravnega odbora) zavarovalnice z enotirnim sistemom upravljanja veljajo posebna pravila:

1.

upravni odbor zavarovalnice mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja,

2.

za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora zavarovalnice,

3.

člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov zavarovalnice.

(4)

Za izvršne direktorje in člane upravnega odbora družbe za vzajemno zavarovanje veljajo poleg drugega in tretjega odstavka tega člena posebna pravila:

1.

zanje se ne uporabljajo določbe ZGD, ki urejajo udeležbo članov uprave oziroma nadzornega sveta na dobičku,

2.

poleg vsaj dveh izvršnih direktorjev mora družba za vzajemno zavarovanje imeti še najmanj tri člane upravnega odbora.«.

5. člen

Za 17. členom se v podpoglavju »2.2.3. Kvalificirani deleži « doda nov 17.a člen, ki se glasi:

»17.a člen

Kratice drugih zakonov in predpisov EU ter opredelitev pojmov

(1)

V tem podpoglavju so uporabljene te kratice drugih zakonov:

1.

ZBan-1 je Zakon o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06, 1/08 in 109/08),

2.

ZFK je Zakon o finančnih konglomeratih (Uradni list RS, št. 43/06),

3.

ZISDU-1 je Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo, 68/05 – odločba US, 28/06, 92/07, 109/07 – popr. in 65/08),

4.

ZPPDFT je Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 60/07),

5.

ZTFI je Zakon o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07,100/07 – popr. in 69/08).

(2)

V tem podpoglavju so za predpise EU uporabljeni ti skrajšani naslovi:

1. Direktiva 85/611/EGS je Direktiva Sveta 85/611/EGS o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 375 z dne 31. 12. 1985, str. 3), nazadnje spremenjena z Direktivo 2005/1/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 9. marca 2005 o spremembi Direktiv Sveta 73/239/EGS, 85/611/EGS, 91/675/EGS, 92/49/EGS in 93/6/EGS ter Direktiv 94/19/ES, 98/78/ES, 2000/12/ES, 2001/34/ES, 2002/83/ES in 2002/87/ES za vzpostavitev nove organizacijske strukture odborov za finančne storitve (UL L 79, 24. 3. 2005, str. 3);

2. Direktiva 2004/39/ES je Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah Direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne 30. 4. 2004, str. 1).

(3)

Pojmi, uporabljeni v tem podpoglavju, imajo enak pomen kot pojmi, uporabljeni v:

– banka – v prvem in četrtem odstavku 13. člena ZBan-1,

– finančna družba – v petem odstavku 15. člena ZBan-1,

– investicijsko podjetje – v prvem odstavku 14. člena ZBan-1,

– kreditna institucija – v tretjem odstavku 13. člena ZBan-1,

– nadrejena oseba in podrejena družba – v 25. členu ZBan-1,

– tretja država – v drugem odstavku 18. člena ZBan-1.

(4)

Pojem »družba za upravljanje«, uporabljen v tem podpoglavju, ima enak pomen kot pojem, uporabljen v 6. točki 2. člena ZFK.

(5)

Pojma, uporabljena v tem podpoglavju, imata enak pomen kot pojma, uporabljena v ZTFI:

– investicijske storitve in posli v prvem odstavku 8. člena ZTFI,

– kolektivni naložbeni podjem v prvem odstavku 26. člena ZTFI.

6. člen

Besedilo 18. člena se spremeni tako, da se glasi:

»(1) Oseba, ki namerava neposredno ali posredno pridobiti delnice zavarovalnice, na podlagi katerih bi dosegla ali presegla kvalificirani delež (v nadaljnjem besedilu: bodoči kvalificirani imetnik), mora pred pridobitvijo takega deleža pridobiti dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža).

(2)

Agencija za zavarovalni nadzor v izreku odločbe, s katero izda dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, določi višino deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu zavarovalnice, za pridobitev katerega se izdaja dovoljenje, kot enega od teh razponov:

1.

delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu zavarovalnice, ki je enak ali večji od kvalificiranega deleža in manjši od 20%,

2.

delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu zavarovalnice, ki je enak ali večji od 20% in manjši od ene tretjine,

3.

delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu zavarovalnice, ki je enak ali večji od ene tretjine in manjši od 50%,

4.

delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu zavarovalnice, ki je enak ali večji od 50%,

5.

delež, na podlagi katerega bodoči kvalificirani imetnik postane nadrejena družba zavarovalnice.

(3)

Kvalificirani imetnik mora pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic, na podlagi katere bi presegel razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.

(4)

Osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic zavarovalnice ali uresničevanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic (v nadaljnjem besedilu: skupni kvalificirani imetniki) in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani delež, morajo pred pridobitvijo takega deleža pridobiti dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.

(5)

Šteje se, če se ne dokaže drugače, da so se sporazumeli in da pri pridobitvi delnic zavarovalnice ali uresničevanju upravljalskih upravičenj iz teh delnic usklajeno delujejo:

1.

člani poslovodstva ali nadzornega sveta s pravnimi osebami, v katerih opravljajo to nalogo,

2.

osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani,

3.

družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih upravlja ta družba za upravljanje, ali

4.

osebe,

– ki so skupščini zavarovalnice predlagale sprejetje sklepa o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po ZGD sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, in

– ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.

(6)

Skupni kvalificirani imetniki, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, morajo pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic zavarovalnice, na podlagi katere njihov skupni delež preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.

(7)

Prvi in drugi odstavek tega člena, 19. do 20.b člen ter 21. in 21.a člen tega zakona o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža ter o pravicah in obveznostih posameznega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za skupne kvalificirane imetnike. Pri smiselni uporabi določb iz prejšnjega stavka se namesto pojma »kvalificirani imetnik« uporabi pojem »skupni kvalificirani imetniki.«.

7. člen

Za 18. členom se dodata nova 18.a in 18.b člen, ki se glasita:

»18.a člen

Ugotavljanje kvalificiranega deleža

(1)

Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo vse delnice zavarovalnice z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali statutu zavarovalnice v skladu z zakonom.

(2)

Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža posamezne osebe (v nadaljnjem besedilu: morebitni kvalificirani imetnik) na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo glasovalne pravice, vsebovane v delnicah:

1.

katerih imetnik je morebitni kvalificirani imetnik za svoj račun,

2.

katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja zavarovalnice,

3.

katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, na podlagi katere je na to osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje glasovalnih pravic,

4.

ki so začasno prenesene na morebitnega kvalificiranega imetnika kot zavarovanje, če nadzoruje glasovalne pravice, vsebovane v teh delnicah, in izrazi namero, da jih bo uresničeval,

5.

glede katerih ima morebitni kvalificirani imetnik pravico užitka,

6.

katerih imetnik je podrejena družba morebitnega kvalificiranega imetnika ali iz katerih lahko podrejena družba morebitnega kvalificiranega imetnika uresničuje glasovalne pravice v pomenu iz 2. do 5. točke tega odstavka,

7.

katerih imetnik je morebitni kvalificirani imetnik za račun tretje osebe in iz katerih lahko uresničuje glasovalno pravico po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil te tretje osebe,

8.

katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun morebitnega kvalificiranega imetnika,

9.

iz katerih lahko morebitni kvalificirani imetnik uresničuje glasovalne pravice kot pooblaščenec in jih lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od njihovega imetnika.

(3)

Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi udeležbe v kapitalu se upoštevajo vse delnice, na katere je razdeljen osnovni kapital zavarovalnice, vključno z lastnimi delnicami.

(4)

Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža posameznega kvalificiranega imetnika na podlagi udeležbe v kapitalu se smiselno uporabljajo 1., 2., 3., 5., 6. in 8. točka drugega odstavka tega člena.

18.b člen

Izjeme pri ugotavljanju kvalificiranega deleža

(1)

Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža se ne upoštevajo:

1.

delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil izključno za poravnavo v običajno kratkem poravnalnem obdobju, in

2.

delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil za račun tretje osebe v zvezi z opravljanjem skrbniških storitev, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih ima, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.

(2)

Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža družbe, ki je nadrejena družbi za upravljanje, se ne upoštevajo deleži iz naložb kolektivnih naložbenih podjemov, ki jih pod pogoji, določenimi v ZISDU-1 oziroma Direktivi 85/611/EGS, upravlja družba za upravljanje, v delnice zavarovalnice, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.

(3)

Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

1.

je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic zavarovalnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in

2.

družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(4)

Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža družbe, ki je nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu z ZTFI oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, se ne upoštevajo deleži iz naložb v delnice zavarovalnice, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 8. člena ZTFI, če so izpolnjeni pogoji:

1.

investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 8. člena ZTFI,

2.

investicijsko podjetje:

– lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice zavarovalnice z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina;

– je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v ZISDU-1 oziroma Direktivi 85/611/EGS, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in

3.

investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.

(5)

Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

1.

je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic zavarovalnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in

2.

investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(6)

Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža banke, banke države članice ali investicijskega podjetja se ne upoštevajo delnice, ki jih je ta banka, banka države članice ali investicijsko podjetje pridobilo pri opravljanju storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz 6. točke prvega odstavka 8. člena ZTFI, če so izpolnjeni ti pogoji:

1.

banka, banka države članice ali investicijsko podjetje je v skladu z ZTFI oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve iz 6. točke prvega odstavka 8. člena ZTFI;

2.

banka, banka države članice ali investicijsko podjetje ne uresničuje glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, in ne uresničuje drugih upravljavskih upravičenj iz delnic tako, da bi s tem vplivalo na vodenje poslov zavarovalnice, in

3.

banka, banka države članice ali investicijsko podjetje delnice odsvoji v enem letu po pridobitvi.«.

8. člen

19. člen se spremeni tako, da se glasi:

»19. člen

Zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža