Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih...

2026-01-1930

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O)

V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 - ZIntPK-C, 18/21, 18/23 - ZDU-1O, 75/23, 102/24, 77/25 in 10/26 - ZdZEETD) se v 2. členu v drugem odstavku v prvi alineji besedilo »Direktivo (EU) 2023/2864 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2864 z dne 20. 12. 2023)« nadomesti z besedilom »Direktivo (EU) 2026/470 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. februarja 2026 o spremembi direktiv 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z določenimi zahtevami glede poročanja podjetij o trajnostnosti in določenimi zahtevami glede skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti (UL L št. 2026/470 z dne 26. 2. 2026)«.

V drugi alineji se besedilo »Direktivo (EU) 2024/1306 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 29. aprila 2024 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede rokov za sprejetje standardov poročanja o trajnostnosti za nekatere sektorje in nekatera podjetja iz tretjih držav (UL L št. 2024/1306 z dne 8. 5. 2024)« nadomesti z besedilom »Direktivo (EU) 2026/470 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. februarja 2026 o spremembi direktiv 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z določenimi zahtevami glede poročanja podjetij o trajnostnosti in določenimi zahtevami glede skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti (UL L št. 2026/470 z dne 26. 2. 2026)«, na koncu besedila pa se beseda »in« nadomesti z vejico.

Na koncu tretje alineje se pika nadomesti z vejico in za njo dodata novi četrta in peta alineja, ki se glasita:

»-

Direktiva (EU) 2024/2810 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. oktobra 2024 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v večstranski sistem trgovanja (UL L št. 2024/2810 z dne 14. 11. 2024), in

-

Direktiva (EU) št. 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L št. 141 z dne 5. 6. 2015, str. 73), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2024/1640 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o mehanizmih, ki jih morajo vzpostaviti države članice za preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Direktive (EU) 2019/1937 ter spremembi in razveljavitvi Direktive (EU) 2015/849 (UL L št. 2024/1640 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/849/EU).«.

V tretjem odstavku se v tretji alineji besedilo »Uredbo Komisije (EU) 2024/1317 z dne 15. maja 2024 o spremembi Uredbe (EU) 2023/1803 glede Mednarodnega računovodskega standarda 7 in Mednarodnega standarda računovodskega poročanja (UL L št. 2024/1317 z dne 16. 5. 2024)« nadomesti z besedilom »Uredbo Komisije (EU) 2025/1331 z dne 9. julija 2025 o spremembi Uredbe (EU) 2023/1803 glede mednarodnih standardov računovodskega poročanja 1, 7, 9 in 10 ter Mednarodnega računovodskega standarda 7 (UL L št. 2025/1331 z dne 10. 7. 2025)«.

2. člen

V 53. členu se v četrtem odstavku v šesti alineji besedilo »Uredbo 1126/2008/ES« nadomesti z besedilom »Uredbo Komisije 2023/1803/EU«.

V deseti alineji se črta besedilo »in 29.c«.

Za deseto alinejo se doda nova enajsta alineja, ki se glasi:

»-

evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti so standardi za prostovoljno uporabo, sprejeti na podlagi 29.ca člena Direktive 2013/34/EU;«.

Za dosedanjo enajsto alinejo, ki postane dvanajsta alineja, se dodata novi trinajsta in štirinajsta alineja, ki se glasita:

»-

zaščitena družba je družba, katere povprečno število delavcev v preteklem poslovnem letu na bilančni presečni dan ne presega 1.000 in je v vrednostni verigi družbe, ki je zavezana k poročanju v skladu s prvim odstavkom 70.c ali 70.č člena tega zakona;

-

finančni holding je družba, katere izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati takšne deleže zaradi dobička, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot delničarji.«.

3. člen

V 55. členu se deveti odstavek črta.

4. člen

V 69. členu se za četrtim odstavkom doda nov peti odstavek, ki se glasi:

»(5)

Družbe z delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ki niso družbe iz prvega odstavka 57. člena tega zakona, morajo poleg podatkov iz drugega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom v skladu z drugimi členi tega poglavja in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še podatke in vsa potrebna pojasnila, ki so določena v devetem odstavku 70. člena tega zakona.«.

5. člen

V 70. členu se za osmim odstavkom doda nov deveti odstavek, ki se glasi:

»(9)

Poslovno poročilo družb, ki imajo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila:

-

iz 1., 2., 6. in 7. točke prejšnjega odstavka,

-

o skupnem številu glasov, ki izhajajo iz vsakega razreda delnic,

-

o imenu in priimku ali firmi delničarjev, ki so imetniki delnic z večkratno glasovalno pravico, iz katerih izhaja več kot 5 % vseh glasovalnih pravic v družbi, ter o imenu in priimku ali firmi oseb, pooblaščenih za glasovanje v imenu teh delničarjev, če so družbi znane.«.

6. člen

V 70.b členu se v prvem odstavku besedilo »Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in 17/08; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti)« nadomesti z besedilom »Priloge Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 27/24 in 45/25; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti)«, besedilo »Priloge I« pa se nadomesti z besedo »Priloge«.

7. člen

Besedilo 70.c člena se spremeni tako, da se glasi:

»(1)

Družba, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi poročilo o trajnostnosti v posebni oddelek poslovnega poročila. Poročilo o trajnostnosti vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti vsebuje tudi informacije, ki jih mora družba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU.

(2)

Poročilo o trajnostnosti vsebuje vsaj:

1.

kratek opis poslovnega modela in strategije družbe, vključno:

a)

z odpornostjo poslovnega modela in strategije družbe na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,

b)

s priložnostmi za družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,

c)

z načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava družba zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom v okviru Okvirne konvencije Združenih narodov o podnebnih spremembah, sprejetim 12. decembra 2015, in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. junija 2021 o vzpostavitvi okvira za doseganje podnebne nevtralnosti in spremembi uredb (ES) št. 401/2009 in (EU) 2018/1999 (evropska podnebna pravila) (UL L št. 243 z dne 9. 7. 2021, str. 1), ter, kadar je to potrebno, tudi z informacijami o izpostavljenosti družbe dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom,

č)

z načinom, kako poslovni model in strategija družbe upoštevata interese deležnikov družbe in vplive družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo,

d)

z načinom, kako se je izvedla strategija družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;

2.

opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi družba, kadar je to glede na evropske standarde poročanja o trajnostnosti potrebno, vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka družbe pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji družbe v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih;

3.

opis vloge organov vodenja ali nadzora glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja ter spretnosti;

4.

opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;

5.

informacije o tem, ali so vzpostavljeni sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora;

6.

opis:

a)

postopka skrbnega pregleda, ki ga družba izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,

b)

glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora družba opredeliti za izvajanje postopka skrbnega pregleda,

c)

vseh ukrepov, ki jih je družba sprejela za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov;

7.

opis glavnih tveganj za družbo glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti družbe od teh zadev, in način, kako družba upravlja ta tveganja;

8.

kazalnike, relevantne za razkritja iz 1. do 7. točke tega odstavka;

9.

postopek, po katerem je družba določila informacije, vključene v poročilo o trajnostnosti.

(3)

Če družba pri pripravi poročila o trajnostnosti ugotovi, da ji v skladu s tem odstavkom ni treba razkriti posameznih informacij, v poročilu o trajnostnosti navede, da je opustila razkritje naslednjih informacij:

a)

informacij, ki ustrezajo intelektualnemu kapitalu, intelektualni lastnini, strokovnemu znanju in izkušnjam, tehnološkim informacijam ali rezultatom inovacij, ki predstavljajo poslovno skrivnost;

b)

tajnih podatkov, opredeljenih v Uredbi (EU) 2023/2418 z dne 18. oktobra 2023 Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi instrumenta za okrepitev evropske obrambne industrije s skupnimi javnimi naročili (EDIRPA) (UL L št. 2023/2418 z dne 26.10.2023);

c)

drugih informacij, ki jih je treba varovati pred nepooblaščenim dostopom ali razkritjem, če tako določa drug predpis ali zaradi varovanja zasebnosti in varnosti fizične osebe ali varnosti pravne osebe;

č)

informacij, glede katerih je družba ugotovila, da bi njihovo razkritje resno škodovalo njenemu poslovnemu položaju ter razkritje ne omogoči poštenega in uravnoteženega razumevanja razvoja, uspešnosti, položaja družbe ali bistvenih tveganj ali vplivov, ki jim je družba izpostavljena, in je družba hkrati ugotovila, da informacij ni mogoče razkriti na način, ki bi ji omogočil izpolnitev ciljev zahteve po razkritju, ne da bi to resno vplivalo na njen poslovni položaj.

(4)

Poročilo o trajnostnosti vsebuje informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena ter informacije o lastnih dejavnostih in vrednostni verigi družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo glede na kratko-, srednje- in dolgoročna obdobja, s sklici in dodatnimi pojasnili v zvezi z drugimi informacijami, vključenimi v poslovno poročilo, ter z zneski, prikazanimi v letnih računovodskih izkazih. Družbe sestavijo poročilo o trajnostnosti v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti.

(5)

Če družba v prvih treh letih, v katerih je zavezana poročati o trajnostnosti, nima na voljo vseh potrebnih informacij o svoji vrednostni verigi, navede razloge za to ter opiše izvedene ukrepe za njihovo zbiranje in načrt njihovega zbiranja v prihodnje. Po izteku triletnega roka uporabi informacije, ki jih je zbrala neposredno od družb v svoji vrednostni verigi, ali oceno teh informacij.

(6)

Zaščitena družba lahko za namene poročanja o trajnostnosti v skladu s tem členom zavrne predložitev informacij, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom tega člena:

O predpisu

Povezave med predpisi

Povezave LEX

Citati

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O)

Časovnica