Sklep o skrbnosti članov uprave in nadzornega sveta bank...

2907. Sklep o skrbnosti članov uprave in nadzornega sveta bank in hranilnic

Na podlagi 1. in 3. točke 61. člena in 16. točke 129. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo (52/11 – popravek), 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11 in 59/11; v nadaljevanju ZBan-1) in prvega odstavka 31. člena Zakona o Banki Slovenije (Uradni list RS, št. 72/06 – uradno prečiščeno besedilo in 59/11) izdaja Svet Banke Slovenije

S K L E P
o skrbnosti članov uprave in nadzornega sveta bank in hranilnic

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

(Vsebina sklepa)

(1)

Ta sklep določa:

-

podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave oziroma nadzornega sveta bank in hranilnic (v nadaljevanju bank) pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi upravljanja,

-

merila za opredelitev pomembnega neposrednega in posrednega poslovnega stika za namen ugotavljanja nasprotja interesov,

-

podrobnejšo opredelitev nalog in podrobnejšo sestavo komisije za prejemke ter podrobnejša merila za opredelitev pomembnosti banke za namen imenovanja komisije za prejemke.

(2)

Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

2. člen

(Prenos direktiv EU)

S tem sklepom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. junija 2006, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Komisije 2010/76/EU z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES v zvezi s kapitalskimi zahtevami za trgovalno knjigo in za relistinjenja ter v zvezi z nadzorniškim pregledom politik prejemkov (UL L št. 329 z dne 14. decembra 2010, str. 3–35).

3. člen

(Opredelitev pojmov)

(1)

Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZBan-1, kot na primer:

(a) nadrejena družba in podrejena družba v 25. členu,

(b) upravljanje s tveganji v 108. členu,

(c) operativno tveganje v 112. členu,

(d) sistem prejemkov v 4. točki prvega odstavka 124. člena.

(2)

Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) »nadzorni svet« je nadzorni svet v dvotirnem sistemu upravljanja banke oziroma so člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja banke;

(b) »uprava« je uprava v dvotirnem sistemu upravljanja banke oziroma so izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja banke;

(c) »nasprotje interesov« je položaj, ko je zaradi okoliščin na strani člana uprave oziroma nadzornega sveta, ogroženo ali bi lahko bilo ogroženo nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana uprave oziroma nadzornega sveta v razmerju do interesov banke, vključno z interesi banke na področju konkurence. Pri presoji nasprotja interesov se upoštevajo vse okoliščine, zlasti pa ekonomske, politične in druge okoliščine, ki so neposredno povezane s članom uprave oziroma nadzornega sveta in z drugimi pravnimi ali fizičnimi osebami, ki imajo skupne interese s članom uprave oziroma nadzornega sveta;

(d) »bližnji družinski član člana uprave oziroma nadzornega sveta« (v nadaljevanju bližnji družinski član) je:

-

oseba iz drugega odstavka 30. člena ZBan-1,

-

otrok ali posvojenec tega člana ali osebe iz prve alineje te točke, s polno poslovno sposobnostjo,

-

starš ali posvojitelj tega člana ali osebe iz prve alineje te točke,

-

brat ali polbrat oziroma sestra ali polsestra tega člana ali osebe iz prve alineje te točke,

-

ded oziroma babica tega člana ali osebe iz prve alineje te točke.

(3)

Za namen določb tega sklepa v zvezi s prejemki, se uporabljajo opredelitve pojmov, kot jih določa Sklep o upravljanju s tveganji in izvajanju procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za banke in hranilnice (Uradni list RS, št. 135/06, 28/07, 104/07, 85/10 in 62/11; v nadaljevanju sklep o upravljanju s tveganji).

2. TEMELJNA PRAVILA O SKRBNOSTI

4. člen

(Strokovni in etični standardi upravljanja na ravni banke)

(1)

Strokovni in etični standardi upravljanja so tista pravila, priporočila in dobre poslovne prakse, ki prispevajo zlasti k zmanjšanju različnih tveganj, ki jim banka je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, vključno z operativnim tveganjem in tveganjem ugleda.

(2)

Član uprave oziroma nadzornega sveta mora pri svojem ravnanju slediti visokim strokovnim in etičnim standardom upravljanja ter v največji meri preprečevati okoliščine, ki pomenijo ali bi lahko vodile v nastanek kakršnega koli nasprotja interesov.

(3)

Član uprave oziroma nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo, ki daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih aktivnosti najvišjo prioriteto.

5. člen

(Politike na področju strokovnih in etičnih standardov upravljanja)

(1)

Banka mora vzpostaviti in izvajati politike za doseganje strokovnih in etičnih standardov upravljanja. Te politike morajo zlasti identificirati razmerja, produkte in aktivnosti banke, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov, vključno z elementi za prepoznavanje dejanskega in potencialnega nasprotja interesov v razmerjih med različnimi strankami banke in v razmerjih med banko in:

(a) članom uprave oziroma nadzornega sveta, ter drugih oseb, ki imajo s tem članom skupne interese,

(b) strankami, delničarji, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ipd.

(2)

V politikah iz prvega odstavka tega člena se mora banka opredeliti do pomembnih poslovnih stikov iz 12. člena tega sklepa, še zlasti do naslednjih primerov:

(a) vsakega neposrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana iz naslova sklenjene pogodbe o dobavi blaga ali izvedbi storitev za banko,

(b) posrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana, če izbor dobavitelja blaga ali izvajalca storitev ni bil predmet javnega razpisa,

(c) obravnave člana uprave pri uporabi bančnih in drugih storitev banke, ki je ugodnejša, kot velja za druge zaposlene v banki,

(d) obravnave člana nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana pri uporabi bančnih in drugih storitev banke, ki je ugodnejša, kot velja za druge stranke banke.

(3)

Politike iz prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati ustrezne ukrepe za obravnavo in odpravljanje prepoznanih nasprotij interesov, ki med drugim vključujejo ustrezno razmejitev pristojnosti in odgovornosti, vzpostavitev informacijskih ovir, kot je fizična ločitev določenih oddelkov, in drugo.

(4)

Politike iz prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati pristop banke k prepoznavanju in obravnavi dejanj iz naslova korupcije na vseh ravneh odločanja v banki ter načine za odkrivanje in preprečevanje poslovanja za svoj račun ter drugih kaznivih, neetičnih in spornih pojavov v zvezi s poslovanjem banke.

(5)

Uprava mora pri oblikovanju politik iz prvega odstavka tega člena sodelovati z nadzornim svetom, ki te politike obravnava in poda soglasje k njim.

(6)

Uprava mora določiti politike iz prvega odstavka tega člena ter na letni ravni obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.

6. člen

(Skrbnost)

(1)

Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi upravljanja. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami banke v najboljšem interesu banke.

(2)

Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo pri nadzoru nad upravljanjem banke, v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave in poslovanjem banke na podlagi poznavanja poslovne strategije in profila tveganosti banke ter njenega sistema upravljanja.

(3)

Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavni predpisi, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

7. člen

(Odgovornost)

(1)

Člani uprave in nadzornega sveta morajo tesno sodelovati v najboljšem interesu banke. Razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom in način njunega sodelovanja morata biti natančno določena in opredeljena v internih aktih banke. Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev za banko, ki bi lahko pomembno vplivale na poslovno, finančno ali pravno stanje družbe, si morajo člani uprave in nadzornega sveta prizadevati doseči soglasje. Sodelovanje med upravo in nadzornim svetom vključuje sodelovanje pri oblikovanju ciljev, strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji, pri čemer mora:

(a) nadzorni svet te cilje, strategije in politike obravnavati in podati soglasje k njim,

(b) uprava te cilje, strategije in politike odobriti ter obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.

(2)

Odgovornost članov uprave in nadzornega sveta mora biti jasno opredeljena in dokumentirana tako, da vključuje zlasti:

(a) opredelitev najpomembnejših dolžnosti članov uprave in nadzornega sveta v zvezi z opravljanjem njihove funkcije, vključno z delovnimi postopki,

(b) zapisnike sej uprave in nadzornega sveta,

(c) drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Banka Slovenije oceni delovanje članov uprave in nadzornega sveta banke.

(3)

Odgovornost članov uprave in nadzornega sveta vključuje zlasti oblikovanje in nadziranje:

(a) splošnih poslovnih ciljev banke, predvsem z upoštevanjem dolgoročnih interesov banke, v okviru veljavnih predpisov ter v skladu z zahtevami in priporočili Banke Slovenije in drugih pristojnih nadzornih organov,

(b) ciljev glede profila tveganosti ter strategij o prevzemanju tveganj in upravljanju s tveganji,

(c) stabilne in transparentne organizacijske strukture ter politike imenovanja in nadomeščanja oseb na ključnih položajih v banki,

(d) učinkovitih sistemov notranjega poročanja glede okoliščin v organizacijski strukturi banke ter glede razmerij do pristojnih organov,

(e) osnovnih načel upravljanja v banki, vključno s kodeksom ravnanja oziroma drugimi primerljivimi načeli,

(f) primernega in učinkovitega sistema notranjih kontrol.

(4)

Če ima banka položaj podrejene družbe, mora iz dokumentacije iz drugega odstavka tega člena jasno izhajati, v kakšnem obsegu sta uprava in nadzorni svet podrejene družbe odgovorna za ustrezno upoštevanje ciljev, strategij, politik in navodil nadrejene družbe. Nadzorni svet banke mora v okviru teh odgovornosti zlasti nadzirati, da ti cilji, strategije, politike in navodila niso v nasprotju z veljavnimi predpisi.

(5)

Če ima banka položaj nadrejene družbe, mora dokumentacija iz drugega odstavka tega člena vključevati odgovornost njenega nadzornega sveta za obravnavo in podajanje soglasja k splošnim ciljem, strategijam in politikam bančne skupine ter njenih podrejenih družb, vključno s podajanjem soglasja k taki postavitvi strukture upravljanja podrejenih družb, ki kar najbolj omogoča učinkovit sistem nadzora nad skupino kot celoto.

8. člen

(Samostojnost in strokovna usposobljenost)

(1)

Član uprave oziroma nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za samostojno presojo ter za sprejemanje odločitev, ki so v najboljšem interesu banke. Pri tem mora upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.

(2)

Član uprave mora pri presoji in sprejemanju odločitev iz prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati vpliv svojega delovanja na:

(a) poslovanje banke, ki mora biti v skladu z veljavnimi predpisi,

(b) zaščito interesov strank banke,

(c) obveznosti banke do upnikov in delničarjev, zahteve in pričakovanja pristojnih nadzornih organov ter zaščito javnih koristi.

(3)

Član nadzornega sveta mora pri presoji in sprejemanju odločitev iz prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati pomen:

(a) razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja banke, ki je sorazmerna z njeno rastjo in razvitostjo,

(b) spodbujanja varnosti in trdnosti banke ter razumevanja veljavnih predpisov,

(c) izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.

(4)

Član uprave oziroma nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za samostojno in strokovno utemeljeno sprejemanje odločitev v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali članu nadzornega sveta podrejene družbe, glede izvajanja in implementacije poslovnih ciljev, profila tveganosti, strategij in politik banke.

(5)

Ne glede na določilo o samostojnem sprejemanju odločitev iz četrtega odstavka tega člena mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika in druge člane uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katera je pristojen.

(6)

Če posamezni član uprave meni, da je večinska odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami banke in da krši dolžnosti iz prvega odstavka 66. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.

(7)

Član nadzornega sveta mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz četrtega odstavka tega člena obvestiti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.

(8)

Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je večinska odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji banke in cilji banke glede upravljanja s tveganji in da krši dolžnosti iz prvega odstavka 74. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.

9. člen

(neodvisnost)

(1)

Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od banke ali njene podrejene družbe na način, da bi njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z banko ali njeno upravo oziroma z njeno podrejeno družbo vplivale na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta banke.

(2)

O vsaki povezavi z banko ali njeno podrejeno družbo je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti nadzorni svet.

10. člen

(Nasprotje interesov na ravni članov uprave in članov nadzornega sveta)

(1)

Član uprave in nadzornega sveta se mora pri izvajanju svojih nalog in odločanju izogibati okoliščinam in ravnanjem, ki pomenijo ali bi lahko vodile v nastanek nasprotja med interesi banke in osebnimi interesi tega člana oziroma osebe, ki ima s tem članom skupne gospodarske, politične ali druge interese in ki se kažejo v skupnem nastopanju in delovanju tega člana in te osebe. Član uprave mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese banke, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti banke za svoj račun ali za račun osebe, ki ima z njim skupne interese. Član nadzornega sveta mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese banke ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb.

(2)

Član uprave oziroma nadzornega sveta mora o okoliščinah, ki bi lahko pomenile sum nasprotja interesov, nemudoma obvestiti nadzorni svet. Nadzorni svet mora v primeru ugotovljenega obstoja nasprotja interesov oziroma okoliščin, ki bi lahko vodile v nastanek nasprotja interesov, sprejeti ustrezne ukrepe z namenom odprave nasprotja interesov ali vzpostavitve nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov.

(3)

Član uprave ali nadzornega sveta, pri katerem je nadzorni svet na podlagi presoje iz drugega odstavka tega člena ugotovil obstoj nasprotja interesov ali možnost njegovega nastanka, mora nemudoma prenehati s spornimi ravnanji ter morebitno pridobljeno korist iz konkretnega posla prenesti na banko. Če je banka v tem poslu utrpela kakršno koli škodo, mora član uprave ali nadzornega sveta le-to povrniti iz lastnih sredstev.

(4)

Nadzorni svet mora presoditi potrebo po prenehanju funkcije člana uprave oziroma nadzornega sveta, če ugotovi pomembno nasprotje interesov, katerega član uprave oziroma nadzornega sveta ne more odpraviti ter v skladu s to presojo sprejeti ustrezne ukrepe.

(5)

V primeru, da član uprave nemudoma ne obvesti nadzornega sveta o sumu obstoja nasprotja interesov ali če na podlagi ugotovitve nadzornega sveta ne odpravi kršitev oziroma ne omogoči nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov, ga mora nadzorni svet odpoklicati z njegove funkcije takoj, ko je sporni položaj ugotovljen. V primeru, da član nadzornega sveta nemudoma ne obvesti nadzornega sveta o sumu obstoja nasprotja interesov ali če na podlagi ugotovitve nadzornega sveta ne odpravi kršitev oziroma ne omogoči nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov, mora nadzorni svet skupščini banke predlagati njegov odpoklic takoj, ko je sporni položaj ugotovljen.

(6)

Splošni previdnostni ukrepi za izognitev nasprotju interesov so predvsem:

(a) član uprave oziroma nadzornega sveta mora na seji uprave ali nadzornega sveta z namenom izognitve nastanka nasprotja interesov, ki bi lahko vplivalo na njegovo presojo, na svojo pobudo oziroma na poziv predsednika uprave oziroma predsednika nadzornega sveta izjaviti, ali obstaja sum nasprotja interesov pri zadevi, ki je predmet glasovanja na seji uprave ali nadzornega sveta ter ga pojasniti;

(b) če obstaja sum nasprotja interesov, se mora član uprave ali nadzornega sveta pri zadevi, ki je predmet glasovanja na seji uprave ali nadzornega sveta, vzdržati glasovanja;

(c) uprava oziroma nadzorni svet mora zagotoviti, da se pojasnilo ter izjava člana uprave oziroma nadzornega sveta o vzdržanju glasovanja iz razloga nasprotja interesov iz točke (b) tega odstavka vključi v zapisnik seje uprave ali nadzornega sveta.

11. člen

(Preprečevanje nasprotja interesov pri članih nadzornega sveta)

(1)

Nadzorni svet z vidika nasprotja interesov v razmerju do posameznega člana nadzornega sveta obravnava zlasti naslednje primere: