MEDNARODNI STANDARD RAČUNOVODSKEGA POROČANJA 10 (MSRP...

MEDNARODNI STANDARD RAČUNOVODSKEGA POROČANJA 10
Konsolidirani računovodski izkazi

CILJ

1

Cilj tega MSRP je določiti načela za pripravo in predstavitev konsolidiranih računovodskih izkazov, kadar podjetje obvladuje eno ali več drugih podjetij.

Doseganje cilja

2

Za doseganje cilja iz 1. člena ta MSRP:

(a)

določa, da mora podjetje (obvladujoče podjetje), ki obvladuje eno ali več drugih podjetij (odvisna podjetja), predstaviti konsolidirane računovodske izkaze;

(b)

opredeljuje načelo obvladovanja in obvladovanje določa kot podlago za konsolidacijo;

(c)

določa, kako se uporablja načelo obvladovanja, da se ugotovi, ali naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, in ga mora zato konsolidirati;

(d)

določa računovodske zahteve za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov; in

(e)

opredeljuje naložbeno podjetje ter določa izjemo pri konsolidaciji določenih odvisnih podjetij naložbenega podjetja.

3

Ta MSRP ne obravnava računovodskih zahtev za poslovne združitve in njihovih posledic za konsolidacijo, vključno z dobrim imenom, ki izhaja iz poslovne združitve (glej MSRP 3 Poslovne združitve).

PODROČJE UPORABE

4

Konsolidirane računovodske izkaze predstavi obvladujoče podjetje. Ta MSRP se uporablja za vsa podjetja, razen v naslednjih primerih:

(a)

obvladujočemu podjetju ni treba predstaviti konsolidiranih računovodskih izkazov, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

(i)

obvladujoče podjetje je odvisno podjetje v popolni ali delni lasti drugega podjetja, pri čemer so bili vsi njegovi drugi lastniki, vključno s tistimi, ki sicer nimajo pravice glasovati, obveščeni, da obvladujoče podjetje ne namerava predstaviti konsolidiranih računovodskih izkazov, in temu ne nasprotujejo;

(ii)

z njegovimi dolžniškimi ali kapitalskimi instrumenti se ne trguje na javnem trgu (na domači ali tuji borzi ali izvenborznem trgu, vključno z lokalnimi in regionalnimi trgi);

(iii)

obvladujoče podjetje svojih računovodskih izkazov ni predložilo, niti ni v postopku predložitve, nadzornemu organu za vrednostne papirje ali drugemu regulativnemu organu z namenom izdaje katerega koli razreda instrumentov na javnem trgu; in

(iv)

njegovo končno ali katero koli vmesno obvladujoče podjetje pripravlja računovodske izkaze, ki so na voljo za javno uporabo in so skladni z MSRP, v katerih so odvisna podjetja konsolidirana ali se merijo po pošteni vrednosti prek poslovnega izida v skladu s tem MSRP;

(b)

[črtano];

(c)

[črtano].

4A

Ta MSRP se ne uporablja za programe pozaposlitvenih zaslužkov ali druge programe dolgoročnih zaslužkov zaposlenih, za katere se uporablja MRS 19 Zaslužki zaposlenih.

4B

Obvladujoče podjetje, ki je naložbeno podjetje, ne predstavi konsolidiranih računovodskih izkazov, če je v skladu z 31. členom tega MSRP vsa odvisna podjetja zavezano meriti po pošteni vrednosti prek poslovnega izida.

OBVLADOVANJE

5

Naložbenik ne glede na naravo svoje udeležbe v podjetju (podjetju, v katero naloži) na podlagi ocene, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, določi, ali je obvladujoče podjetje.

6

Naložbenik podjetje, v katero naloži, obvladuje, če je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v tem podjetju ter lahko prek svojega vpliva na to podjetje vpliva na ta donos.

7

Naložbenik torej podjetje, v katero naloži, obvladuje, če, in samo če, so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

(a)

naložbenik ima vpliv na podjetje, v katero naloži (glej 10.–14. člen);

(b)

naložbenik je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži (glej 15. in 16. člen), in

(c)

naložbenik lahko prek svojega vpliva na podjetje, v katero naloži, vpliva na znesek svojega donosa (glej 17. in 18. člen).

8

Naložbenik pri ocenjevanju, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, upošteva vsa dejstva in okoliščine. Naložbenik ponovno oceni, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, če je na podlagi dejstev in okoliščin razvidno, da se je spremenil eden ali več od treh elementov obvladovanja iz 7. člena (glej B80.–B85. člen).

9

Dva ali več naložbenikov skupaj obvladujejo podjetje, v katero naložijo, kadar morajo pri usmerjanju pomembnih dejavnosti delovati skupaj. Ker v takšnih primerih noben naložbenik ne more usmerjati dejavnosti brez sodelovanja drugih naložbenikov, noben naložbenik samostojno ne obvladuje podjetja, v katero naloži. Vsak naložbenik računovodsko obravnava svoj delež v podjetju, v katero naloži, v skladu z ustreznimi MSRP, kot je MSRP 11 Skupni aranžmaji, MRS 28 Naložbe v pridružena podjetja in skupne podvige ali MSRP 9 Finančni instrumenti.

Vpliv

10

Naložbenik ima vpliv na podjetje, v katero naloži, če lahko na podlagi obstoječih pravic trenutno usmerja pomembne dejavnosti, tj. dejavnosti, ki bistveno vplivajo na donos tega podjetja.

11

Vpliv izhaja iz pravic. Včasih je ocenjevanje vpliva enostavno, na primer kadar vpliv na podjetje, v katero se naloži, izhaja neposredno in izključno iz glasovalnih pravic, ki temeljijo na kapitalskih instrumentih, kot so delnice, ter ga je mogoče oceniti na podlagi glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh deležev. V drugih primerih bo ocena zahtevnejša, zato je treba upoštevati več kot en dejavnik, na primer kadar vpliv izhaja iz enega ali več pogodbenih sporazumov.

12

Naložbenik, ki lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti, ima vpliv tudi, če pravic do usmerjanja še ni uveljavljal. Dokazi, da naložbenik usmerja pomembne dejavnosti, lahko pomagajo pri določanju, ali ima naložbenik vpliv, vendar takšni dokazi sami po sebi niso odločilni pri določanju, ali ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži.

13

Če imajo dva ali več naložbenikov obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko enostransko usmerjajo različne pomembne dejavnosti, ima vpliv na podjetje, v katero se naloži, tisti naložbenik, ki lahko trenutno usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos tega podjetja.

14

Naložbenik ima lahko vpliv na podjetje, v katero naloži, tudi, če imajo druga podjetja obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno sodelujejo pri usmerjanju pomembnih dejavnosti, na primer kadar ima drugo podjetje pomemben vpliv. Vendar naložbenik, ki ima le pravice do pravnega varstva, nima vpliva na podjetje, v katero naloži (glej B26.–B28. člen), zato tega podjetja tudi ne obvladuje.

Donos

15

Naložbenik je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži, če se lahko njegov donos iz udeležbe v tem podjetju spreminja na podlagi poslovanja tega podjetja. Donos naložbenika je lahko samo pozitiven, samo negativen ali tako pozitiven kot negativen.

16

Čeprav lahko samo en naložbenik obvladuje podjetje, v katero se naloži, je lahko v donos tega podjetja vključenih več oseb. Imetniki neobvladujočih deležev so lahko na primer udeleženi v dobičku ali razdelitvah podjetja, v katero se naloži.

Povezava med vplivom in donosom

17

Naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, kadar lahko poleg tega, da ima vpliv nanj in je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v njem, prek svojega vpliva na to podjetje tudi vpliva na svoj donos iz udeležbe v njem.

18

Zato naložbenik s pravicami odločanja določi, ali je principal ali agent. Naložbenik, ki je v skladu z B58.–B72. členom agent, ne obvladuje podjetja, v katero naloži, kadar uveljavlja pravice odločanja, ki so mu dodeljene.

RAČUNOVODSKE ZAHTEVE

19

Obvladujoče podjetje pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov uporablja enotne računovodske usmeritve za podobne transakcije in druge poslovne dogodke v podobnih okoliščinah.

20

Konsolidacija podjetja, v katero se naloži, se začne na datum, ko naložbenik pridobi obvladovanje podjetja, v katero naloži, konča pa se, ko naložbenik izgubi obvladovanje podjetja, v katero naloži.

21

V B86.–B93. členu so navedeni napotki za pripravljanje konsolidiranih računovodskih izkazov.

Neobvladujoči deleži

22

Obvladujoče podjetje neobvladujoče deleže v konsolidiranem izkazu finančnega položaja predstavi v okviru lastniškega kapitala, ločeno od lastniškega kapitala lastnikov obvladujočega podjetja.

23

Spremembe lastniškega deleža obvladujočega podjetja v odvisnem podjetju, zaradi katerih obvladujoče podjetje ne izgubi obvladovanja odvisnega podjetja, so transakcije z lastniškim kapitalom (tj. transakcije z lastniki, ki delujejo kot lastniki).

24

V B94.–B96. členu so navedena navodila za računovodenje neobvladujočih deležev v konsolidiranih računovodskih izkazih.

Izguba obvladovanja

25

Če obvladujoče podjetje izgubi obvladovanje odvisnega podjetja:

(a)

odpravi pripoznanje sredstev in obveznosti nekdanjega odvisnega podjetja v konsolidiranem izkazu finančnega položaja;

(b)

pripozna vse naložbe, zadržane v nekdanjem odvisnem podjetju, po pošteni vrednosti na datum izgube obvladovanja ter nato te naložbe in vse druge zneske, ki jih dolguje nekdanjemu odvisnemu podjetju ali mu jih ta dolguje, računovodsko obravnava v skladu z ustreznimi MSRP. Ta poštena vrednost se obravnava kot poštena vrednost ob začetnem pripoznanju finančnega sredstva v skladu z MSRP 9 ali, če je ustrezno, kot nabavna vrednost ob začetnem pripoznanju naložbe v pridruženo podjetje ali skupni podvig;

(c)

pripozna dobiček ali izgubo, ki je povezana z izgubo obvladovanja in jo je mogoče pripisati nekdanjemu obvladujočemu deležu.

26

V B97.–B99. členu so navedena navodila za računovodenje izgube obvladovanja.

DOLOČANJE, ALI JE PODJETJE NALOŽBENO PODJETJE

27

Obvladujoče podjetje določi, ali je naložbeno podjetje. Naložbeno podjetje je podjetje, ki:

(a)

prejme finančna sredstva od enega ali več naložbenikov z namenom zagotavljanja storitev upravljanja naložb temu naložbeniku oziroma naložbenikom;

(b)

se svojemu naložbeniku oziroma naložbenikom zaveže, da je njegov poslovni cilj nalaganje finančnih sredstev izključno z namenom doseganja donosov iz povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb, prihodkov od naložb ali obojega; in

(c)

uspešnost praktično vseh svojih naložb meri in ovrednoti na osnovi poštene vrednosti.

Napotki za uporabo so v B85.A–B85.M členu.

28

Pri presoji, ali ustreza opredelitvi iz 27. člena, podjetje upošteva, ali ima naslednje tipične lastnosti naložbenega podjetja:

(a)

ima več kot eno naložbo (glej B85.O–B85.P člen);

(b)

ima več kot enega naložbenika (glej B85.Q–B85.S člen);

(c)

ima naložbenike, ki niso povezane osebe podjetja (glej B85.T–B85.U člen); in

(d)

ima lastniške deleže v obliki lastniškega kapitala ali podobnih deležev (glej B85.V–B85.W člen).

Odsotnost katere koli od teh tipičnih lastnosti ne pomeni nujno, da se podjetje ne more razvrstiti kot naložbeno podjetje. Naložbeno podjetje, ki nima vseh od teh tipičnih lastnosti, zagotovi dodatno razkritje, ki ga zahteva 9.A člen MSRP 12 Razkritje deležev v drugih podjetjih.

29

Če dejstva in okoliščine kažejo na to, da je prišlo do sprememb enega ali več od treh elementov, ki sestavljajo opredelitev naložbenega podjetja iz 27. člena, ali tipičnih lastnosti naložbenega podjetja iz 28. člena, obvladujoče podjetje ponovno presodi, ali je naložbeno podjetje.

30

Obvladujoče podjetje, ki preneha biti naložbeno podjetje ali pa to postane, spremembo statusa računovodsko evidentira za naprej od datuma, ko je prišlo do spremembe statusa (glej B100.–B101. člen).

NALOŽBENA PODJETJA: IZJEME PRI KONSOLIDACIJI

31

Razen kot je opisano v 32. členu, naložbeno podjetje ne konsolidira odvisnih podjetij in ne uporablja MSRP 3, ko pridobi obvladovanje drugega podjetja. Namesto tega naložbeno podjetje meri naložbo v odvisno podjetje po pošteni vrednosti prek poslovnega izida v skladu z MSRP 9 (⁵⁵).

32

Ne glede na zahtevo iz 31. člena, naložbeno podjetje, če ima odvisno podjetje, ki samo ni naložbeno podjetje in sta njegov glavni namen in dejavnost opravljanje storitev, povezanih z naložbenimi dejavnostmi naložbenega podjetja (glej B85.C–B85.E člen), tako odvisno podjetje konsolidira v skladu z 19.–26. členom tega MSRP in za prevzem vsakega takega odvisnega podjetja uporabi zahteve MSRP 3.

33

Obvladujoče podjetje naložbenega podjetja konsolidira vsa podjetja, ki jih obvladuje, vključno s tistimi, ki jih obvladuje prek odvisnega naložbenega podjetja, razen če je obvladujoče podjetje naložbeno podjetje.

Dodatek A

Opredelitve pojmov

Ta dodatek je sestavni del MSRP.

konsolidirani računovodski izkazi

Računovodski izkazi skupine, v katerih so sredstva, obveznosti, lastniški kapital, prihodki, odhodki in denarni tokovi obvladujočega podjetja in njegovih odvisnih podjetij predstavljeni kot izkazi ene gospodarske celote.

obvladovanje podjetja, v katero se naloži

Naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, če je izpostavljen spremenljivemu donosu ali ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v tem podjetju ter lahko prek svojega vpliva na to podjetje vpliva na ta donos.

subjekt, ki sprejema odločitve

Subjekt s pravicami odločanja, ki je principal ali agent za druge osebe.

skupina

Obvladujoče podjetje in njegova odvisna podjetja.

naložbeno podjetje

Podjetje, ki:

(a)	prejme finančna sredstva od enega ali več naložbenikov z namenom zagotavljanja storitev upravljanja naložb temu naložbeniku oziroma naložbenikom;

(b)	se svojemu naložbeniku oziroma naložbenikom zaveže, da je njegov poslovni cilj nalaganje finančnih sredstev izključno z namenom doseganja donosov iz povečevanja vrednosti dolgoročnih naložb, prihodkov od naložb ali obojega; in

(c)	uspešnost praktično vseh svojih naložb meri in ovrednoti na osnovi poštene vrednosti.

neobvladujoči delež

Lastniški kapital v odvisnem podjetju, ki ga ni mogoče neposredno ali posredno pripisati obvladujočemu podjetju.

obvladujoče podjetje

Podjetje, ki obvladuje eno ali več podjetij.

vpliv

Obstoječe pravice, na podlagi katerih se lahko trenutno usmerjajo pomembne dejavnosti.

pravice do pravnega varstva

Pravice, katerih namen je zavarovati interese osebe, ki ima te pravice, pri čemer se tej osebi ne omogoči vpliv na podjetje, na katerega se te pravice nanašajo.

pomembne dejavnosti

Za namene tega MSRP so pomembne dejavnosti tiste dejavnosti podjetja, v katero se naloži, ki bistveno vplivajo na njegov donos.

pravice do odstavitve

Pravice, da se subjektu, ki sprejema odločitve, odvzame pristojnost odločanja.

odvisno podjetje

Podjetje, ki ga obvladuje drugo podjetje.

Naslednji izrazi so opredeljeni v MSRP 11, MSRP 12 Razkritje deležev v drugih podjetjih, MRS 28 (kot je bil spremenjen leta 2011) ali MRS 24 Razkrivanje povezanih oseb ter se v tem MSRP uporabljajo v smislu iz navedenih MSRP:

-

pridruženo podjetje,

-

delež v drugem podjetju,

-

skupni podvig,

-

ključno poslovodno osebje,

-

povezana oseba,

-

pomemben vpliv.

Dodatek B

Napotki za uporabo

Ta dodatek je sestavni del MSRP. Opisuje uporabo 1.–33. člena in ima enako veljavo kot drugi deli MSRP.

B1

V tem dodatku so opisani hipotetični primeri. Čeprav so lahko nekateri vidiki primerov prisotni v dejanskih vzorcih dejstev, bi bilo treba pri uporabi MSRP 10 oceniti vsa dejstva in okoliščine posameznega vzorca dejstev.

OCENJEVANJE OBVLADOVANJA

B2

Naložbenik za določitev, ali obvladuje podjetje, v katero naloži, oceni, ali:

(a)

ima vpliv na podjetje, v katero naloži;

(b)

je izpostavljen spremenljivemu donosu oziroma ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži, in

(c)

lahko prek svojega vpliva na podjetje, v katero naloži, vpliva na znesek svojega donosa.

B3

Pri določanju tega je lahko v pomoč preučitev naslednjih dejavnikov:

(a)

namena in oblike podjetja, v katero se naloži (glej B5.–B8. člen);

(b)

katere so pomembne dejavnosti in kako se sprejemajo odločitve o teh dejavnostih (glej B11.–B13. člen);

(c)

ali lahko naložbenik na podlagi svojih pravic trenutno usmerja pomembne dejavnosti (glej B14.–B54. člen);

(d)

ali je naložbenik izpostavljen spremenljivemu donosu oziroma ima pravice do spremenljivega donosa iz svoje udeležbe v podjetju, v katero naloži (glej B55.–B57. člen), in

(e)

ali lahko naložbenik prek svojega vpliva na podjetje, v katero naloži, vpliva na znesek svojega donosa (glej B58.–B72. člen).

B4

Pri ocenjevanju obvladovanja podjetja, v katero se naloži, naložbenik upošteva naravo svojega razmerja z drugimi osebami (glej B73.–B75. člen).

Namen in oblika podjetja, v katero se naloži

B5

Pri ocenjevanju obvladovanja podjetja, v katero se naloži, naložbenik upošteva namen in obliko tega podjetja, da opredeli pomembne dejavnosti, način sprejemanja odločitev o pomembnih dejavnostih, kdo lahko trenutno usmerja te dejavnosti in kdo prejema donose iz teh dejavnosti.

B6

Kar zadeva namen in obliko podjetja, v katero se naloži, je lahko jasno, da se podjetje, v katero se naloži, obvladuje prek kapitalskih instrumentov, ki njihovemu imetniku zagotavljajo sorazmerne glasovalne pravice, kot so navadne delnice podjetja, v katero se naloži. V tem primeru in če ni nobenih dodatnih ureditev, ki spreminjajo odločanje, je ocena obvladovanja osredotočena na to, katera oseba, če sploh katera, lahko uveljavlja dovolj glasovalnih pravic, da lahko odloča o poslovnih in finančnih usmeritvah podjetja, v katero se naloži (B34.–B50. člen). V najenostavnejšem primeru naložbenik, ki ima večino teh glasovalnih pravic, ob odsotnosti drugih dejavnikov, obvladuje podjetje, v katero naloži.

B7

Da se v zapletenejših primerih ugotovi, ali naložbenik obvladuje podjetje, v katero naloži, je včasih treba upoštevati nekatere ali vse druge dejavnike iz B3. člena.

B8

Podjetje, v katero se naloži, je lahko oblikovano tako, da glasovalne pravice niso glavni dejavnik pri odločanju, kdo ga obvladuje, npr. kadar so morebitne glasovalne pravice povezane le z administrativnimi nalogami, pri čemer se pomembne dejavnosti usmerjajo na podlagi pogodbenih sporazumov. V takšnih primerih naložbenik pri upoštevanju namena in oblike podjetja, v katero naloži, upošteva tudi tveganja, ki naj bi jim bilo podjetje, v katero se naloži, izpostavljeno, tveganja, ki naj bi se prenesla na osebe, povezane s podjetjem, v katero se naloži, in svojo izpostavljenost nekaterim ali vsem tem tveganjem. Upoštevanje tveganj ne vključuje le tveganja izgub, ampak tudi možnosti za dobičke.

Vpliv

B9

Da ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži, mora imeti obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Za namene ocene vpliva se upoštevajo le materialne pravice in pravice, ki niso pravice do zaščite (glej B22.–B28. člen).

B10

Določitev, ali ima naložbenik vpliv, je odvisna od pomembnih dejavnosti, načina sprejemanja odločitev o pomembnih dejavnostih ter pravic naložbenika in drugih oseb v povezavi s podjetjem, v katero se naloži.

Pomembne dejavnosti in njihovo usmerjanje

B11

Na donos veliko podjetij, v katera se naloži, bistveno vpliva vrsta dejavnosti poslovanja in financiranja. Primeri dejavnosti, ki so lahko glede na okoliščine pomembne dejavnosti, med drugim vključujejo:

(a)

prodajo in nakup blaga ali storitev;

(b)

upravljanje finančnih sredstev med njihovo življenjsko dobo (tudi pri nastopu dogodka neplačila);

(c)

izbira, pridobitev ali odtujitev sredstev;

(d)

raziskave in razvoj novih izdelkov ali postopkov ter

(e)

določitev strukture financiranja ali pridobivanje virov financiranja.

B12

Primeri odločitev o pomembnih dejavnostih med drugim vključujejo:

(a)

oblikovanje odločitev podjetja, v katero se naloži, v zvezi s poslovanjem in kapitalom, vključno s predračuni, ter

(b)

imenovanje ključnega poslovodnega osebja ali izvajalcev storitev podjetja, v katero se naloži, in zagotavljanje plačila zanje ter prekinitev njihovih storitev ali zaposlitve.

B13

V nekaterih primerih so lahko dejavnosti pred nastankom določenih okoliščin ali pojavom določenega dogodka in po njem pomembne dejavnosti. Kadar lahko pomembne dejavnosti trenutno usmerjata dva ali več naložbenikov in se te dejavnosti izvajajo v različnih obdobjih, naložbeniki določijo, kateri od njih lahko usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na ta donos, skladno z obravnavo sočasnih pravic odločanja (glej 13. člen). Naložbeniki to oceno po določenem obdobju ponovno preučijo, če se spremenijo pomembna dejstva ali okoliščine.

Primera uporabe

Primer 1

Naložbenika oblikujeta podjetje, v katero naložita, za razvoj in trženje zdravila. En naložbenik je odgovoren za razvoj zdravila in pridobitev uradne odobritve zanj, pri čemer ta odgovornost vključuje enostransko možnost sprejemanja vseh odločitev v zvezi z razvojem zdravila in pridobitvijo uradne odobritve. Potem ko regulator odobri zdravilo, ga drugi naložbenik proizvaja in trži, pri čemer ima ta naložbenik enostransko možnost sprejemanja vseh odločitev v zvezi s proizvodnjo in trženjem zdravila. Če so vse dejavnosti – razvoj zdravila in pridobitev uradne odobritve zanj ter njegova proizvodnja in trženje – pomembne dejavnosti, mora vsak naložbenik določiti, ali lahko usmerja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos podjetja, v katero naloži. Zato mora vsak naložbenik preučiti, ali so dejavnosti razvoja zdravila in pridobitve uradne odobritve zanj oziroma njegove proizvodnje in trženja dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos podjetja, v katero se naloži, ter ali lahko usmerja te dejavnosti. Pri določanju, kateri naložbenik ima vpliv, bi naložbenika preučila:

(a)

namen in obliko podjetja, v katero se naloži;

(b)

dejavnike, ki določajo profitno maržo, prihodke in vrednost podjetja, v katero se naloži, ter vrednost zdravila;

(c)

učinek na donos podjetja, v katero se naloži, ki izhaja iz pristojnosti odločanja posameznega naložbenika v zvezi z dejavniki iz točke (b), in

(d)

izpostavljenost naložbenikov spremenljivosti donosa.

V tem konkretnem primeru bi naložbenika preučila tudi:

(e)

negotovost in potrebna prizadevanja v zvezi s pridobitvijo uradne odobritve (glede na preteklo uspešnost naložbenika pri razvoju zdravil in pridobivanju uradnih odobritev zanje) ter

(f)

kateri naložbenik obvladuje zdravilo po uspešno končani fazi razvoja.

Primer 2

Nosilec naložbe (podjetje, v katero se naloži) je ustanovljen ter financiran z dolžniškim instrumentom v posesti naložbenika (naložbenika, ki zagotovi dolžniški kapital) in kapitalskimi instrumenti v posesti več drugih naložbenikov. Tranša lastniškega kapitala (običajno poimenovana tranša prve izgube) je namenjena kritju prvih izgub in prejemanju morebitnega preostalega donosa podjetja, v katero se naloži. Eden od naložbenikov v lastniški kapital, ki ima v posesti 30 % lastniškega kapitala, je tudi upravljavec sredstev. Podjetje, v katero se naloži, svoje donose uporabi za nakup portfelja finančnih sredstev, s čimer je izpostavljeno kreditnemu tveganju, povezanemu z morebitnim neplačilom glavnice in obresti pri sredstvih. Transakcija je naložbeniku, ki zagotovi dolžniški kapital, na voljo kot naložba z minimalno izpostavljenostjo kreditnemu tveganju, povezanemu z morebitnim neplačilom pri sredstvih v portfelju, zaradi narave teh sredstev in ker je tranša lastniškega kapitala namenjena za kritje prvih izgub podjetja, v katero se naloži. Na donos podjetja, v katero se naloži, bistveno vpliva upravljanje portfelja sredstev podjetja, v katero se naloži, kar vključuje odločitve o izbiri, pridobitvi in odtujitvi sredstev v okviru smernic v zvezi s portfeljem ter upravljanje v primeru neplačila katerega izmed sredstev v portfelju. Vse te dejavnosti vodi upravljavec sredstev, dokler neplačila ne dosežejo določenega deleža vrednosti portfelja (tj. ko je vrednost portfelja takšna, da je tranša lastniškega kapitala podjetja, v katero se naloži, porabljena). Od tega trenutka sredstva upravlja neodvisni upravljavec v skladu z navodili naložbenika, ki zagotovi dolžniški kapital. Upravljanje portfelja sredstev podjetja, v katero se naloži, je pomembna dejavnost podjetja, v katero se naloži. Upravljavec sredstev lahko usmerja pomembne dejavnosti, dokler sredstva, pri katerih je prišlo do neplačila, ne dosežejo določenega deleža vrednosti portfelja; naložbenik, ki zagotovi dolžniški kapital, lahko usmerja pomembne dejavnosti, ko vrednost sredstev, pri katerih je prišlo do neplačila, preseže ta določeni delež vrednosti portfelja. Tako upravljavec sredstev kot tudi naložbenik, ki zagotovi dolžniški kapital, morata določiti, ali lahko usmerjata dejavnosti, ki najbolj bistveno vplivajo na donos podjetja, v katero se naloži, vključno s preučitvijo namena in oblike podjetja, v katero se naloži, ter izpostavljenosti vsake osebe spremenljivosti donosa.

Pravice, na podlagi katerih ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži

B14

Vpliv izhaja iz pravic. Da ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži, mora imeti obstoječe pravice, na podlagi katerih lahko trenutno usmerja pomembne dejavnosti. Pravice, na podlagi katerih lahko ima naložbenik vpliv, se lahko med podjetji, v katera se naloži, razlikujejo.

B15

Primeri pravic, ki lahko bodisi posamezno bodisi skupaj naložbeniku zagotovijo vpliv, med drugim vključujejo:

(a)

pravice v obliki glasovalnih pravic (ali potencialnih glasovalnih pravic) podjetja, v katero se naloži (glej B34.–B50. člen);

(b)

pravice do imenovanja, prerazporeditve ali odstavitve članov ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, ki lahko usmerjajo pomembne dejavnosti;

(c)

pravice do imenovanja ali odstavitve drugega subjekta, ki usmerja pomembne dejavnosti;

(d)

pravice do usmerjanja podjetja, v katero se naloži, v sklepanje poslov, ali do veta na kakršne koli spremembe poslov, v korist naložbenika in

(e)

druge pravice (kot so pravice odločanja, določene v upravljalnih pogodbah), na podlagi katerih lahko imetnik usmerja pomembne dejavnosti.

B16

Kadar ima podjetje, v katero se naloži, vrsto dejavnosti poslovanja in financiranja, ki bistveno vplivajo na donos tega podjetja, in je treba redno sprejemati vsebinske odločitve v zvezi s temi dejavnostmi, naložbeniku vpliv na splošno zagotavljajo glasovalne ali podobne pravice, in sicer same ali skupaj z drugimi ureditvami.

B17

Če glasovalne pravice ne vplivajo bistveno na donos podjetja, v katero se naloži, na primer kadar so glasovalne pravice povezane le z administrativnimi nalogami in se usmerjanje pomembnih dejavnosti določi s pogodbenimi sporazumi, mora naložbenik oceniti te pogodbene sporazume za določitev, ali ima dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži. Za določitev, ali ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži, naložbenik upošteva namen in obliko tega podjetja (glej B5.–B8. člen) ter zahteve iz B51.–B54. člena skupaj z B18.–B20. členom.

B18

V nekaterih okoliščinah je morda težko določiti, ali ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži. Da lahko naložbenik v takšnih primerih oceni vpliv, preuči dokaze o tem, ali lahko dejansko enostransko usmerja pomembne dejavnosti. Med drugim je treba preučiti naslednje elemente, ki lahko skupaj s pravicami naložbenika ter kazalniki iz B19. in B20. člena pomenijo dokaz, da ima naložbenik dovolj pravic, da ima vpliv na podjetje, v katero naloži:

(a)

naložbenik lahko, ne da bi imel pogodbeno pravico za to, imenuje ali potrdi ključno poslovodno osebje podjetja, v katero naloži, ki lahko usmerja pomembne dejavnosti;

(b)

naložbenik lahko, ne da bi imel pogodbeno pravico za to, usmerja podjetje, v katero naloži, v sklepanje pomembnih poslov, ali da veto na kakršne koli spremembe pomembnih poslov, v korist naložbenika;

(c)

naložbenik lahko ima prevladujočo vlogo v postopku imenovanja članov upravnega organa podjetja, v katero naloži, ali pridobivanju pooblastil od drugih imetnikov glasovalnih pravic;

(d)

člani ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, so povezane osebe naložbenika (na primer, glavni izvršni direktor podjetja, v katero se naloži, je tudi glavni izvršni direktor naložbenika);

(e)

večina članov upravnega organa podjetja, v katero se naloži, je povezanih oseb naložbenika.

B19

Včasih obstajajo znaki posebnega razmerja med naložbenikom in podjetjem, v katero se naloži, na podlagi katerega bi lahko imel naložbenik v podjetju, v katero naloži, več kot le pasivne deleže. Obstoj katerega koli posameznega kazalnika ali kombinacije kazalnikov ne pomeni vedno, da je izpolnjeno merilo vpliva. Vendar lahko deleži v podjetju, v katero se naloži, ki niso le pasivni, pomenijo, da ima naložbenik dovolj drugih povezanih pravic, da ima vpliv, ali dokazujejo obstoj vpliva na podjetje, v katero se naloži. Naslednje na primer kaže, da ima naložbenik v podjetju, v katero naloži, več kot le pasiven delež, in lahko v kombinaciji z drugimi pravicami pomeni vpliv:

(a)

člani ključnega poslovodnega osebja podjetja, v katero se naloži, ki lahko usmerjajo pomembne dejavnosti, so ali so bili zaposleni pri naložbeniku;

(b)

poslovanje podjetja, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, na primer v naslednjih primerih:

(i)

podjetje, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, ki financira velik del njegovega poslovanja;

(ii)

naložbenik jamči za velik del obveznosti podjetja, v katero naloži;

(iii)

podjetje, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, kar zadeva pomembne storitve, tehnologije, zaloge ali surovine;

(iv)

naložbenik obvladuje sredstva, kot so licence ali blagovne znamke, ki so odločilnega pomena za poslovanje podjetja, v katero naloži;

(v)

podjetje, v katero se naloži, je odvisno od naložbenika, kar zadeva ključno poslovodno osebje, na primer, osebje naložbenika zelo dobro pozna poslovanje podjetja, v katero se naloži;

(c)

znaten delež dejavnosti podjetja, v katero se naloži, vključuje naložbenika ali se izvaja v njegovem imenu;

(d)

izpostavljenost naložbenika donosu ali njegove pravice do donosa iz udeležbe v podjetju, v katero naloži, so nesorazmerno večje od njegovih glasovalnih ali drugih podobnih pravic. Naložbenik ima lahko na primer pravice do več kot polovice donosa podjetja, v katero naloži, ali je izpostavljen več kot polovici njegovega donosa, vendar ima manj kot polovico glasovalnih pravic tega podjetja.

B20

Večja kot je izpostavljenost naložbenika spremenljivosti donosa ali večje kot so njegove pravice do spremenljivosti donosa iz udeležbe v podjetju, v katero naloži, večja je spodbuda za naložbenika, da pridobi dovolj pravic, da ima vpliv. Zato je lahko velika izpostavljenost spremenljivosti donosa pokazatelj, da ima naložbenik vpliv. Kljub temu samo na podlagi obsega izpostavljenosti naložbenika ni mogoče določiti, ali ima naložbenik vpliv na podjetje, v katero naloži.

B21

Če se dejavniki iz B18. člena ter kazalniki iz B19. in B20. člena obravnavajo skupaj s pravicami naložbenika, ima dokaz o vplivu, opisanem v B18. členu, večji pomen.

Materialne pravice

B22

Naložbenik pri ocenjevanju, ali ima vpliv, upošteva le materialne pravice, ki se nanašajo na podjetje, v katero naloži (ki jih imajo naložbenik in drugi). Da se pravica šteje za materialno, mora imeti njen imetnik dejansko možnost, da jo uveljavlja.

B23

Pri določanju, ali so pravice materialne, je potrebna presoja, pri kateri se upoštevajo vsa dejstva in okoliščine. Dejavniki, ki se upoštevajo pri takšnem določanju, med drugim vključujejo:

(a)

ali obstajajo kakršne koli ovire (ekonomske ali drugačne), ki imetniku (ali imetnikom) preprečujejo uveljavljanje pravic. Primeri takšnih ovir med drugim vključujejo:

(i)

finančne sankcije in spodbude, ki bi imetniku pravic preprečevale njihovo uveljavljanje (ali ga od tega odvračale);

(ii)

ceno uveljavitve ali zamenjave, ki ustvarja finančno oviro, ki bi imetniku pravic preprečevala njihovo uveljavljanje (ali ga od tega odvračala);

(iii)

določbe in pogoje, zaradi katerih se pravice verjetno ne bodo uveljavljale, na primer pogoje, ki zelo omejujejo časovni okvir njihovega uveljavljanja;

(iv)

odsotnost jasnega in primernega mehanizma v ustanovnih dokumentih podjetja, v katero se naloži, ali veljavni zakonodaji, ki bi imetniku pravic omogočal njihovo uveljavljanje;

(v)

nezmožnost imetnika pravic, da pridobi informacije, potrebne za uveljavljanje njegovih pravic;

(vi)

operativne ovire in spodbude, ki bi imetniku pravic preprečevale njihovo uveljavljanje (ali ga od tega odvračale) (na primer, ni drugih poslovodnih oseb, ki bi želele ali bile sposobne zagotavljati specializirane storitve ali zagotavljati storitve in prevzeti druge deleže, za katere je odgovorna trenutna poslovodna oseba);

(vii)

pravne ali regulativne zahteve, ki imetniku pravic preprečujejo njihovo uveljavljanje (kadar je npr. tujemu naložbeniku prepovedano uveljavljanje njegovih pravic);

(b)

kadar je za uveljavljanje pravic potrebno soglasje več kot ene osebe ali ko ima pravice več kot ena oseba, ali obstaja mehanizem, ki tem osebam zagotavlja dejansko možnost, da skupaj uveljavljajo svoje pravice, če to želijo. Odsotnost takšnega mehanizma je pokazatelj, da pravice morda niso materialne. Več kot je oseb, ki morajo dati soglasje za uveljavljanje pravic, manjša je verjetnost, da so te pravice materialne. Kljub temu lahko upravni odbor, katerega člani so neodvisni od subjekta, ki sprejema odločitve, predstavlja mehanizem za skupno uveljavljanje pravic več naložbenikov. Zato so pravice do odstavitve, ki jih lahko uveljavlja neodvisni upravni odbor, bolj verjetno materialne, kot če jih posamezno uveljavlja veliko število naložbenikov;

(c)

ali bi oseba ali osebe, ki imajo pravice, imele koristi od njihovega uveljavljanja. Imetnik potencialnih glasovalnih pravic v podjetju, v katero naloži (glej B47.–B50. člen), na primer preuči ceno uveljavitve ali zamenjave instrumenta. Večja verjetnost je, da so določbe in pogoji za potencialne glasovalne pravice materialni, če gre za instrument, ki je v denarju, ali če bi naložbenik imel koristi zaradi drugih razlogov (npr. z ustvarjanjem sinergij med naložbenikom in podjetjem, v katero se naloži) na podlagi uveljavljanja ali zamenjave instrumenta.

B24

Da se pravice štejejo za materialne, jih mora biti mogoče uveljavljati, ko je treba sprejeti odločitve o usmerjanju pomembnih dejavnosti. Običajno je možnost trenutnega uveljavljanja pravic pogoj za to, da se pravice štejejo za materialne. Vendar so lahko včasih pravice materialne tudi, če jih trenutno ni mogoče uveljavljati.

Primeri uporabe

Primer 3

MEDNARODNI STANDARD RAČUNOVODSKEGA POROČANJA 10 (MSRP 10) - Konsolidirani računovodski izkazi

Časovnica