TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. Revizija se zavrne.

II. Toženi stranki morata v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti drugi tožeči stranki revizijske stroške v višini 2.691,32 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka, do plačila.

Pri odgovornosti družbenikov na podlagi spregleda pravne osebnosti in odškodninski odgovornosti poslovodje zaradi kršitve obveznosti pri izvrševanju sklepov skupščine gre za med seboj neodvisni obveznosti, ki sta popolnoma različni tako po temelju nastanka kot po svoji vsebini in po subjektih takšnega obligacijskega razmerja.

Če poslovodjeva izvršitev sklepa skupščine ali navodil družbenikov v svojih učinkih predstavlja zlorabo pravne osebe, kot je opredeljena v 6. členu ZGD (v konkretnem primeru je to zmanjšanje premoženja družbe, zaradi katerega družba ne more izpolniti obveznosti do tretjih), gre z vidika družbinih upnikov za ravnanje, ki je neposredna posledica ravnanja družbenikov. Interpretacija, po kateri družbenikom ne bi bilo mogoče pripisati odgovornosti za obveznosti družbe zgolj zato, ker niso izvršili sklepa skupščine (če niso obenem poslovodje družbe), ki so ga sicer sami izglasovali in je neposredno vodil k zmanjšanju premoženja družbe, bi povsem izvotlila temeljni namen instituta spregleda pravne osebnosti, zato nanjo ni mogoče pristati. Sodišči nižjih stopenj sta zato pri presoji obstoja objektivnega elementa zlorabe pravne osebe sprejem sklepov skupščine družbenikov in njihovo izvršitev s strani poslovodje pravilno obravnavali kot vsebinsko in neločljivo celoto. Revizijske navedbe, da sta toženki pričakovali, da bo poslovodja sklepe skupščine izvršil tako, da ne bo prišlo do kršitev določb ZFPPod in posledično kapitalske neustreznosti, ter da poslovodji glede izvršitve sklepov nista dali nobenih obveznih navodil, iz nanizanih razlogov niso pravno relevantne, saj zadevajo le morebitno odškodninsko odgovornost v notranjem razmerju med poslovodjo in družbo in ne družbinih upnikov.