na dokumentu
Portal TFL
TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč
VSL Sklep in sodba I Cpg 235/2021 - ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - stranski intervenient - stranska intervencija delničarja - pravni interes delničarja ali družbenika - s...
SODIŠČE
Višje sodišče v Ljubljani
ODDELEK (*)
Gospodarski oddelek
DATUM ODLOČBE (*)
26.8.2021
OPRAVILNA ŠTEVILKA
VSL Sklep in sodba I Cpg 235/2021
INTERNA OZNAKA (*)
VSL00049266
SENAT, SODNIK
Magda Teppey (preds.), Tadeja Zima Jenull (poroč.), dr. Peter Rudolf
INSTITUT VSRS
ničnost in izpodbojnost sklepov skupščine - stranski intervenient - stranska intervencija delničarja - pravni interes delničarja ali družbenika - sosporniški intervenient - prisilna poravnava - začetek postopka prisilne poravnave - imenovanje in odpoklic članov upravnega odbora - soglasje sodišča - pravne posledice uvedbe postopka prisilne poravnave - nastanek pravnih posledic začetka postopka prisilne poravnave
PODROČJE VSRS
CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB
IZREK
I. Pritožbi zoper sklep se ugodi in se ta spremeni tako, da se glasi: „Dovoli se stranska intervencija A. A. na strani tožene stranke.“
II. Pritožbi zoper sodbo se ugodi in se izpodbijana sodba v I. in II. točki izreka spremeni tako, da se zavrne primarni tožbeni zahtevek, ki se glasi:
„1. Skupščina gospodarske družbe H., d. d., ki je bila 12. 5. 2020, ni bila pristojna za sprejem naslednjih sklepov:
„8.1. Za člane upravnega odbora se z dnem sprejema tega sklepa imenuje A. A.
8.2. Z dnem sprejema tega sklepa se z mesta članov upravnega odbora družbe odpokličejo:
- B. B.,
- C. C.,
- D. D.
8.3. Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- E. E.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- F. F.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- G. G.
2. Sklepi iz prejšnje točke niso bili veljavno sprejeti, ne obstajajo in ne ustvarjajo nikakršnih pravnih učinkov.“,
ugodi pa se podrednemu tožbenemu zahtevku, ki se glasi:
„Sklepi, ki jih je dne 12. 5. 2020 sprejela skupščina gospodarske družbe H., d. d. in se glasijo:
„8.1. Za člane upravnega odbora se z dnem sprejema tega sklepa imenuje A. A.
8.2. Z dnem sprejema tega sklepa se z mesta članov upravnega odbora družbe odpokličejo:
- B. B.,
- C. C.,
- D. D.
8.3. Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- E. E.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- F. F.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- G. G:“
so nični.“
III. Tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka.
II. Pritožbi zoper sodbo se ugodi in se izpodbijana sodba v I. in II. točki izreka spremeni tako, da se zavrne primarni tožbeni zahtevek, ki se glasi:
„1. Skupščina gospodarske družbe H., d. d., ki je bila 12. 5. 2020, ni bila pristojna za sprejem naslednjih sklepov:
„8.1. Za člane upravnega odbora se z dnem sprejema tega sklepa imenuje A. A.
8.2. Z dnem sprejema tega sklepa se z mesta članov upravnega odbora družbe odpokličejo:
- B. B.,
- C. C.,
- D. D.
8.3. Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- E. E.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- F. F.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- G. G.
2. Sklepi iz prejšnje točke niso bili veljavno sprejeti, ne obstajajo in ne ustvarjajo nikakršnih pravnih učinkov.“,
ugodi pa se podrednemu tožbenemu zahtevku, ki se glasi:
„Sklepi, ki jih je dne 12. 5. 2020 sprejela skupščina gospodarske družbe H., d. d. in se glasijo:
„8.1. Za člane upravnega odbora se z dnem sprejema tega sklepa imenuje A. A.
8.2. Z dnem sprejema tega sklepa se z mesta članov upravnega odbora družbe odpokličejo:
- B. B.,
- C. C.,
- D. D.
8.3. Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- E. E.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- F. F.
Z dnem sprejema tega sklepa se za člane upravnega odbora imenuje:
- G. G:“
so nični.“
III. Tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka.
JEDRO
V sporih glede ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine ima delničar pravni interes za stransko intervencijo na strani družbe kot tožene stranke. 398. člen ZGD-1 določa, da sodba glede ničnosti ali izpodbojnosti skupščinskih sklepov učinkuje proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora. Zato ima delničar položaj sosporniškega intervenienta.
Ker je bila družba v času sklica skupščine v prisilni poravnavi, bi morala skupščina v skladu z 151.a člena ZFPPIPP razpolagati s soglasjem sodišča za imenovanje in odpoklic članov upravnega odbora. Ker takšnega soglasja ni imela niti ga ni nikoli dobila je bila za sprejem sklepa nepristojna.
Zakon loči dve vrsti neveljavnih skupščinskih sklepov - nične in izpodbojne, zato mora stranka skladno s tem oblikovati tožbeni zahtevek.
Ker je bila družba v času sklica skupščine v prisilni poravnavi, bi morala skupščina v skladu z 151.a člena ZFPPIPP razpolagati s soglasjem sodišča za imenovanje in odpoklic članov upravnega odbora. Ker takšnega soglasja ni imela niti ga ni nikoli dobila je bila za sprejem sklepa nepristojna.
Zakon loči dve vrsti neveljavnih skupščinskih sklepov - nične in izpodbojne, zato mora stranka skladno s tem oblikovati tožbeni zahtevek.
Za ogled celotnega dokumenta je potrebna prijava v portal.
Začnite z najboljšim.
VSE NA ENEM MESTU.