imenovanje posebnega revizorja
Sentenca
Posebnega revizorja za preveritev ustanovitvenih postopkov ali vodenja posameznih poslov družbe imenuje skupščina z navadno večino glasov (318. člen ZGD-1). Ker gre za pristojnost, ki je z zakonom izrecno podeljena skupščini, je sklep skupščine, s katerim bi bila izbira in imenovanje revizorja v celoti prenesena na nadzorni svet, v nasprotju z zakonom. Takšen sklep je izpodbojen, saj skupščina ne more prenesti svoje zakonske pristojnosti za imenovanje na drug organ družbe.
Iz posameznih sodb
-
Sodišče je imenovanje utemeljilo na ugotovitvah o netransparentnem vodenju poslov, opuščanju sklicevanja skupščin in sumljivih transakcijah med družbo in njenim zakonitim zastopnikom.
VSC Sklep II Cpg 33/2023 — Višje sodišče v Celju
-
Sodišče prve stopnje je napačno štelo, da je bila manjšinska pravica v celoti izčrpana že s skupščinskim imenovanjem revizorja, ne da bi presodilo utemeljenost podrednega predloga za zamenjavo revizorja zaradi njegove povezanosti s kapitalsko večino.
VSC Sklep II Cpg 44/2021 — Višje sodišče v Celju
-
Sodišče je poudarilo, da sprememba revizijske družbe ali obsega revizije v sodnem postopku zahteva vključitev vseh delničarjev, ki so sodelovali pri oblikovanju predloga na skupščini.
VSL Sklep I Cpg 565/2019 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Tožeča stranka ni uspela izkazati, da bi bila zaradi že opravljene posebne revizije njena pravica do sodnega varstva izvotljena.
VSL Sklep I Cpg 58/2019 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da je poslovodni organ z uvrstitvijo predloga na dnevni red seznanjen z zahtevo družbenika, zato opustitev odločanja o predlogu na skupščini ne sme onemogočiti sodnega varstva pravice do posebne revizije.
VSC Sklep II Cpg 181/2018 — Višje sodišče v Celju
-
Predlog za imenovanje posebnega revizorja je bil zavrnjen, ker predlagatelja nista konkretizirala poslov, temveč sta zahtevala pregled vseh pogodb za obdobje petih let, kar ne zadošča za presojo pogojev iz 318. člena ZGD-1.
VSM sklep I Cpg 348/2016-1 — Višje sodišče v Mariboru
-
Sodišče je pojasnilo, da kršitev pravil o odpravi nasprotja interesov (38.a člen ZGD-1) predstavlja hujšo kršitev zakona, ki utemeljuje imenovanje posebnega revizorja po 318. členu ZGD-1, četudi se 318. člen na 38.a člen izrecno ne sklicuje.
VSL sklep I Cpg 536/2016 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je razveljavilo sklep skupščine, s katerim je bila izbira revizorja na podlagi javnega razpisa prenesena na nadzorni svet, ker skupščina ni poimensko določila revizorja.
sodba VSM I Cpg 346/2012 — Višje sodišče v Mariboru
-
Sodišče je zavrnilo predlog nasprotnega udeleženca za dopolnitev poročila o posebni reviziji z odgovori na njegove pripombe, ker to presega sodna pooblastila v postopku imenovanja.
VSL sklep I Cpg 1385/2012 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je v konkretnem primeru zavrnilo del predloga, ki se je nanašal na ugotavljanje oškodovanja družbe pri prenosu proizvodnje, saj revizor ni pristojen za odškodninsko presojo.
VSL sklep I Cpg 120/2012 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: ZGD-1 · 300. člen ZGD-1 · 300. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 300. člen, odstavek 6 ZGD-1 · 318. člen ZGD-1 · 318. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 318. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 318. člen, odstavek 3 ZGD-1 · 321. člen ZGD-1 · 321. člen, odstavek 1 ZNVP · 32. člen ZNVP · 66.a člen ZNVP · 66.a člen, odstavek 1 ZPP · 339. člen ZPP · 339. člen, odstavek 2 ZPP · 339. člen, odstavek 2, točka 14 ZPP · 339. člen, odstavek 2, točka 8 -
Sodišče je potrdilo, da je za zamenjavo posebnega revizorja mogoče uveljavljati tudi druge razloge, ne le osebne okoliščine revizorja, če je vzpostavljen videz pristranskosti v postopku revizije poslov družbe.
VSL sklep I Cpg 85/2011 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pri odločanju o imenovanju posebnega revizorja presojalo konkretne posle družbe, kot so nakupi obveznic, prevzemi vložkov in delnic ter oslabitve naložb, za katere je predlagatelj zatrjeval sume nepravilnosti.
VSK sklep Cpg 243/2010 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je razveljavilo sklep o imenovanju posebnega revizorja, ker nasprotnemu udeležencu ni bila dana možnost izjave o predlogu, kar predstavlja kršitev načela kontradiktornosti.
VSL sklep I Cpg 878/2010 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je zavzelo stališče, da neodločanje skupščine o predlogu za imenovanje posebnega revizorja ni enačeno z zavrnitvijo predloga, zato pogoj za sodno imenovanje iz 2. odstavka 318. člena ZGD-1 ni izpolnjen.
VSK sklep Cpg 30/2010 — Višje sodišče v Kopru
-
V konkretnem primeru je bila domneva o nepoštenosti utemeljena s kombinacijo kapitalske povezanosti družb in dejstva, da pri ustanovitvi stavbne pravice ni bila ugotovljena njena tržna vrednost.
VSK sklep I Cpg 322/2007 — Višje sodišče v Kopru
-
Nasprotni udeleženec je uspešno izpodbil domnevo o nepoštenosti vodenja poslov s pojasnilom, da je bila odločitev o prenosu dejavnosti sprejeta zaradi likvidnostnih težav in neizpolnjenih obveznosti delničarjev do zagotavljanja sredstev.
VSL sklep I Cpg 24/2007 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da opustitev poročila o razmerjih med odvisno in obvladujočo družbo utemeljuje sum hujših kršitev zakona.
VSL sklep I Cpg 169/2001 — Višje sodišče v Ljubljani