izključitev družbenika iz družbe
Sentenca
Pogodbena izključitev družbenika iz družbe z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine je dopustna, če družbena pogodba vnaprej določi jasne pogoje, postopek in posledice takšne izključitve (436. člen ZGD). Pogoji za izključitev morajo biti v družbeni pogodbi opredeljeni dovolj določno in konkretno, da omogočajo objektivno preverljivost kršitev. Splošne in nedoločne opredelitve razlogov za izključitev, ki ne vsebujejo konkretnih meril, niso pravno veljavna podlaga za vpis izključitve družbenika v sodni register.
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)
- Zakon o pravdnem postopku (ZPP)
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD)
- Zakon o sodnem registru (ZSReg)
- Zakon o izvršbi in zavarovanju (ZIZ)
- Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uredba o vpisu družb in drugih p…)
- Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)
Iz posameznih sodb
-
Sodišče je izključitev utemeljilo s tem, da je družbenik kot edini lastnik konkurenčne družbe aktivno prevzemal stranke in zlorabil podatke, pridobljene v družbi, s čimer je trajno porušil zaupanje.
VSK Sodba Cpg 72/2022 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je presodilo, da je postopek izključitve zadostno opredeljen, če družbena pogodba določa predlagatelja, obliko predloga in pristojni organ, za manjkajoča pravila o načinu glasovanja pa se subsidiarno uporabijo splošna pravila o odločanju skupščine.
VSL Sklep IV Cpg 630/2021 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je kot utemeljen razlog za izključitev družbenika štelo pravnomočno obsodilno sodbo zaradi kaznivega dejanja zlorabe položaja, storjenega proti družbi.
VSL Sodba I Cpg 155/2018 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da začetek stečajnega postopka nad družbenikom sam po sebi ne povzroči izgube njegovih upravljalskih in premoženjskih upravičenj v družbi.
VSL Sodba I Cpg 382/2017 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da dejstvo, da družba trenutno ne posluje, ne odpravi pravnega interesa za izključitev družbenika, saj je izključitev lahko ukrep za preprečitev prenehanja družbe.
VSL Sodba I Cpg 281/2017 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je štelo, da razpolaganje z nujno potrebnimi nepremičninami družbe brez smiselnega razloga predstavlja ogrožanje premoženja družbe, kar predstavlja podlago za vložitev tožbe za izključitev družbenika.
VSC sklep II Cpg 17/2017 — Višje sodišče v Celju
-
Sodišče je poudarilo, da mora registrsko sodišče pri preizkusu materialnopravnih pogojev za vpis izključitve v sodni register presojati tudi obstoj pogojev za pogodbeno izključitev.
VSL sklep IV Cpg 1239/2014 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da razlika med krivdnim in nekrivdnim ravnanjem za presojo utemeljenosti izključitve ni odločilna, saj zakon takšnega razlikovanja ne predvideva.
Sodba III Ips 10/2012 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je pojasnilo, da pomanjkanje določb o postopku izključitve v družbeni pogodbi ne preprečuje izključitve, ampak narekuje sodno pot namesto korporacijskega sklepanja.
VSL sklep IV Cpg 945/2013 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da vložitev tožbe za izključitev družbenika sama po sebi še ne povzroči izgube družbeniškega statusa, zato toženec ohranja procesno legitimacijo do pravnomočnosti sodbe.
VSL sodba in sklep I Cpg 99/2012 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da izključitveni razlog ne more biti zgolj nevzdržnost odnosov med družbeniki, če ni izkazano krivdno ravnanje, ki bi omajalo zaupanje in onemogočilo skupno poslovanje.
VSK sodba Cpg 27/2011 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da kršitev pravice družbenika do zagovora pred sprejemom sklepa o izključitvi predstavlja nezakonitost, ki preprečuje vpis izključitve v sodni register.
VSL sklep IV Cpg 1001/2009 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je presodilo, da pogoj za izključitev, ki temelji le na daljšem obdobju nesodelovanja družbenika na skupščini brez opredelitve časovnega trajanja ali števila sklicev, ni dovolj določen za veljavno izključitev.
VSL sklep IV Cpg 35/2005 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je ugotovilo ničnost sklepa skupščine o izključitvi družbenika, ker družbena pogodba ni mogla veljavno prenesti pristojnosti za izključitev na skupščino.
VSL sodba in sklep I Cpg 938/2000 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da pri družbi z dvema družbenikoma z enakima deležema sklep o izključitvi ne more biti sprejet, saj zahtevana večina ali soglasje vključuje tudi glas družbenika, katerega izključitev se predlaga.
VSL sklep IV Cpg 42/99 — Višje sodišče v Ljubljani