izključitev manjšinskih delničarjev
Sentenca
Izključitev manjšinskih delničarjev (t.i. squeeze-out) je dopustna le, če glavni delničar pridobi kvalificiran delež v ciljni družbi v okviru javnega in transparentnega prevzemnega postopka. Pogoj za veljavnost domneve pravičnega nadomestila je, da prevzemnik doseže prag 90-odstotnega deleža s sprejemom prevzemne ponudbe; pridobitev deleža zunaj takšnega postopka, denimo s pogodbo z večinskim delničarjem, ne zagotavlja ustreznega varstva ekonomskih interesov manjšinskih delničarjev (68. člen ZPre-1).
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)
- Zakon o prevzemih (ZPre-1)
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD)
- Ustava Republike Slovenije (URS)
- Zakon o nepravdnem postopku (ZNP)
- Zakon o pravdnem postopku (ZPP)
- Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzemBesedilo velja za EGP. (Direktiva Evropskega parlamenta…)
- Zakon o ustavnem sodišču (ZUstS)
Iz posameznih sodb
-
Sodišče je pojasnilo, da se pri izračunu praga za izključitev manjšinskih delničarjev v poprevzemnem obdobju lastne delnice ne upoštevajo, višina odpravnine pa je v tem obdobju kogentno določena.
VSL Sodba I Cpg 709/2021 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: ZGD-1 · 296. člen ZGD-1 · 296. člen, odstavek 4 ZGD-1 · 384. člen ZGD-1 · 384. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 528. člen ZGD-1 · 528. člen, odstavek 2 ZPre-1 · 6. člen ZPre-1 · 6. člen, odstavek 4 ZPre-1 · 6. člen, odstavek 4, točka 1 ZPre-1 · 68. člen ZPre-1 · 68. člen, odstavek 1 ZPre-1 · 68. člen, odstavek 2 -
Sodišče je poudarilo, da je izpodbojna tožba zaradi kršitve pravice do informacij v postopku izključitve prehud poseg v pravice družbe, saj je za presojo višine odpravnine na voljo specializiran nepravdni postopek.
VSK Sodba Cpg 118/2021 — Višje sodišče v Kopru
Pravna podlaga: ZGD-1 · 305. člen ZGD-1 · 358. člen ZGD-1 · 358. člen, odstavek 1, točka 5 ZGD-1 · 384. člen ZGD-1 · 388. člen ZGD-1 · 388. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 395. člen ZGD-1 · 395. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 395. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 395. člen, odstavek 3 ZGD-1 · 614. člen ZPP · 212. člen ZPP · 7. člen -
Predlagatelji v konkretnem primeru niso navedli okoliščin, ki bi kazale na zlorabe v prevzemnem postopku ali na to, da prevzemnik ni ponudil enakih pogojev vsem delničarjem, zato domneve o primernosti odpravnine niso mogli izpodbiti.
VSL Sklep I Cpg 383/2019 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da mora biti 90-odstotni prag za izključitev dosežen v okviru uspešne obvezne prevzemne ponudbe, ne pa zgolj s predhodnim lastništvom deležev pred začetkom prevzemnega postopka.
VSL Sklep I Cpg 47/2018 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: ZGD-1 · 388. člen ZGD-1 · 388. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 52. člen ZGD-1 · 52. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 605. člen ZGD-1 · 605. člen, odstavek 3 ZGD-1 · 605. člen, odstavek 3, alinea 1 ZGD-1 · 606. člen ZGD-1 · 607. člen ZGD-1 · 608. člen ZGD-1 · 609. člen ZGD-1 · 609. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 610. člen ZGD-1 · 611. člen ZGD-1 · 612. člen ZGD-1 · 613. člen ZGD-1 · 614. člen ZGD-1 · 614. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 615. člen ZNP · 31. člen ZNP · 31. člen, odstavek 3 ZNP · 37. člen ZPre-1 · 68. člen ZPre-1 · 68. člen, odstavek 1 ZPre-1 · 68. člen, odstavek 2 -
Sodišče je poudarilo, da je predrtje registrske zapore v postopku izključitve delničarjev lažje dosegljivo kot v postopku pripojitve, pri čemer je ob vložitvi tožbe na izpodbijanje sklepov skupščine postopek vpisa po 590. členu ZGD-1 praviloma treba prekiniti.
VSC sklep II Cpg 22/2017 — Višje sodišče v Celju
-
V konkretnem primeru je sodišče presodilo, da pridobitev 90 % deleža na podlagi zasebne pogodbe z večinskim delničarjem, namesto v okviru javne prevzemne ponudbe, ne izpolnjuje pogojev za veljavnost domneve pravičnega denarnega nadomestila.
VSM sklep I Cpg 471/2016 — Višje sodišče v Mariboru
-
Sodišče je razsodilo, da se pravica do sodnega preizkusa odpravnine ohrani tudi v primerih, ko je bil prevzemni prag 90 % dosežen še pred objavo prevzemne ponudbe.
VSM sklep I Cpg 71/2015 — Višje sodišče v Mariboru
-
Sodišče je pojasnilo, da je domneva o primernosti odpravnine, ki je enaka tisti iz prevzemne ponudbe, izpodbojna, če manjšinski delničarji dokažejo neskladnost ponujenega nadomestila.
Sklep III Ips 67/2013 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da pridobivanje delnic prevzemnika v poprevzemnem obdobju ne vsebuje mehanizmov oblikovanja poštene cene, zato takšnega pridobivanja ni mogoče šteti za podlago domneve pravične cene po 68. členu ZPre-1.
VSL sklep I Cpg 1323/2011 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je potrdilo, da se pravila ZGD-1 o izključitvi manjšinskih delničarjev smiselno uporabljajo tudi za družbe, kjer je bil uspešno izveden prevzemni postopek po ZPre-1.
VSL sklep I Cpg 1176/2010 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da je pri poprevzemni izstisnitvi konzorcij delničarjev lahko glavni delničar, pri čemer je prenos delnic med člani konzorcija stvar njihovega internega dogovora in ne pomeni nadaljnjega pridobivanja delnic.
VSL sodba I Cpg 748/2010 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Ustavno sodišče je presodilo, da so določbe ZGD-1 o izključitvi manjšinskih delničarjev (t.i. squeeze-out) skladne z Ustavo, saj zasledujejo legitimne interese družbe in glavnega delničarja.
-
Sodišče je pojasnilo, da je sodni preizkus denarne odpravnine izključen, kadar se izključitev manjšinskih delničarjev izvede na podlagi uspešne prevzemne ponudbe po 68. členu ZPre-1.
VSK sklep Cpg 254/2007 — Višje sodišče v Kopru