odgovornost družbenikov za obveznosti izbrisane družbe
Sentenca
Družbeniki gospodarske družbe, ki je izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije, prevzamejo osebno in neomejeno odgovornost za plačilo preostalih obveznosti družbe. Ta odgovornost temelji na njihovi izjavi o prevzemu obveznosti, ki je pogoj za izbris družbe po skrajšanem postopku (394. člen ZGD). Upniki lahko svoje terjatve do družbenikov uveljavljajo v zakonsko določenem prekluzivnem roku, pri čemer se odgovornost nanaša na vse tiste družbenike, ki so podali izjavo o prevzemu obveznosti ob izbrisu.
- Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)
- Zakon o pravdnem postopku (ZPP)
- Zakon o izvršbi in zavarovanju (ZIZ)
- Zakon o finančnem poslovanju podjetij (ZFPPod)
- Zakon o postopkih za uveljavitev ali odpustitev odgovornosti družbenikov za obveznosti izbrisanih gospodarskih družb (ZPUOOD)
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)
- Zakon o davčnem postopku (ZDavP-2)
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD)
- Obligacijski zakonik (OZ)
- Zakon o splošnem upravnem postopku (ZUP)
- Zakon o zemljiški knjigi (ZZK-1)
Iz posameznih sodb
-
V obravnavanem primeru je bila družba izbrisana pred 7. 11. 2011, zato se postopki zoper družbenike vodijo po takrat veljavnih pravnih podlagah v skladu z Ustavno odločbo U-I-307/11.
UPRS Sodba II U 131/2017-8 — Upravno sodišče
-
Sodišče je potrdilo, da kasnejša procesna dejanja v postopku nadzora ne vplivajo na tek oziroma pretrganje že iztečenega enoletnega zastaralnega roka za uveljavljanje terjatev zoper družbenike izbrisane družbe.
UPRS sodba I U 578/2016 — Upravno sodišče
-
Sodišče je presodilo, da toženec kot aktivni družbenik in edini zakoniti zastopnik odgovarja za obveznosti družbe, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije.
VSL sodba I Cp 1931/2016 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je presojalo vprašanje pravnega nasledstva in dopustnosti izvršbe zoper družbenike družbe, ki je bila izbrisana po skrajšanem postopku po uveljavitvi ZPUOOD.
VSL sklep II Ip 3425/2016 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je potrdilo ustavitev izvršilnega postopka, ker je bil dolžnik izbrisan iz sodnega registra po 17. 11. 2011, s čimer je prenehala podlaga za nadaljevanje izvršbe zoper družbo.
VSK sklep II Ip 487/2015 — Višje sodišče v Kopru
-
V zadevi je bilo poudarjeno, da za družbe, izbrisane po 17. 11. 2011, ne veljajo več prejšnja pravila o neposredni odgovornosti družbenikov za obveznosti izbrisanih družb.
VSL sodba in sklep II Cp 3161/2014 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: OZ · 86. člen ZFPPIPP · 442. člen ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 10 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 6 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 7 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 8 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 9 ZPP · 13. člen ZPP · 205. člen ZPP · 339. člen ZPP · 339. člen, odstavek 2 ZPP · 339. člen, odstavek 2, točka 11 ZPP · 343. člen ZPP · 80. člen ZPUOOD · 18. člen ZZK-1 · 242. člen -
Sodišče je presojalo odgovornost družbenika, ki je svoj poslovni delež odsvojil pred izbrisom družbe iz sodnega registra, in poudarilo pomen časovnega trenutka prenehanja statusa družbenika.
VSL sklep I Cpg 903/2014 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da odprava odgovornosti družbenikov za obveznosti izbrisanih družb velja tudi za primere, kjer so bili izvršilni postopki zoper družbo že začeti pred izbrisom.
VSRS sklep III Ips 88/2013 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da aktivni družbeniki po izbrisu družbe niso upravičeni do njenega premoženja, saj se to v primeru naknadne najdbe obravnava v stečajnem postopku.
VSL sklep II Cp 1180/2014 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Druga dolžnica ni uspela izkazati statusa pasivne družbenice, saj ni dokazala, da je aktivno poskušala vplivati na poslovanje družbe, temveč je zgolj navajala svojo dejansko neaktivnost (neudeležba na skupščinah, neposlovanje).
VSL sklep I Ip 2548/2013 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je v konkretnem primeru ustavilo izvršilni postopek, ker je bil dolžnik izbrisan iz sodnega registra po 17. 11. 2011, zaradi česar ni več pravne podlage za nadaljevanje izvršbe zoper družbenike.
VSM sklep II Ip 474/2013 — Višje sodišče v Mariboru
Pravna podlaga: ZFPPIPP · 441. člen ZFPPIPP · 442. člen ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 10 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 6 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 7 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 8 ZFPPIPP · 442. člen, odstavek 9 ZPP · 76. člen ZPP · 76. člen, odstavek 1 ZPP · 81. člen ZPP · 81. člen, odstavek 5 ZPUOOD · 18. člen -
V konkretnem primeru je bila izvršba zoper družbenika nedopustna, ker upnik ni izkazal prehoda obveznosti z dopolnilnim izvršilnim naslovom.
Sklep II Ips 315/2012 — Vrhovno sodišče
Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 427. člen ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 429. člen ZIZ · 10. člen ZIZ · 15. člen ZIZ · 17. člen ZIZ · 24. člen ZIZ · 25. člen ZIZ · 55. člen ZIZ · 55. člen, odstavek 1 ZIZ · 55. člen, odstavek 1, točka 12 ZIZ · 67. člen ZIZ · 67. člen, odstavek 1 ZIZ · 67. člen, odstavek 1, točka 3 ZPP · 154. člen ZPP · 154. člen, odstavek 1 ZPP · 165. člen ZPP · 165. člen, odstavek 2 ZPP · 374. člen ZPP · 374. člen, odstavek 2 ZPP · 380. člen ZPP · 380. člen, odstavek 1 ZPP · 385. člen ZPP · 387. člen ZPP · 387. člen, odstavek 2 ZPP · 391. člen ZPP · 391. člen, odstavek 1 -
Sodišče je presodilo, da je tožeča stranka izgubila pravico do uveljavljanja terjatve zaradi zamude enoletnega prekluzivnega roka za vložitev tožbe.
VSL sklep I Cp 1219/2013 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je upoštevalo odločbo Ustavnega sodišča U-I-307/11, ki je razveljavila določbe o odgovornosti družbenikov za obveznosti izbrisanih družb.
VDSS sklep Pdp 259/2013 — Višje delovno in socialno sodišče
-
Sodišče je pri presoji upoštevalo, da je bila družba izbrisana po 17. 11. 2011, kar pomeni, da zanjo veljajo določbe ZPUOOD o prenehanju odgovornosti družbenikov.
VSL sklep I Cpg 828/2011 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je potrdilo, da izbris družbe iz sodnega registra ne pomeni prenehanja obveznosti družbenikov, temveč njihovo solidarno odgovornost za neporavnane dolgove izbrisane pravne osebe.
VSK sklep II Ip 40/2012 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je potrdilo, da se izvršilni postopek, začet zoper družbo, lahko nadaljuje zoper njene družbenike kot pravne naslednike, če so izpolnjeni zakonski pogoji za njihovo odgovornost v času izbrisa.
VSK sklep II Ip 183/2011 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo razliko med aktivnim družbenikom, ki odgovarja za obveznosti, in pasivnim družbenikom, ki se lahko razbremeni odgovornosti s predložitvijo ustreznega dokaza.
Sodba III Ips 151/2008 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je potrdilo, da se davčna izvršba zoper družbenika za obveznosti izbrisane družbe lahko opravi na podlagi dokončnega upravnega akta, s katerim je prvič odločeno o njegovi osebni odgovornosti.
Sodba X Ips 729/2008 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je presojalo pravočasnost uveljavljanja terjatev upnika zoper družbenike izbrisane družbe, pri čemer je tožbo zoper družbenike štelo za dopustno procesno dejanje v okviru enoletnega prekluzivnega roka.
VSL sklep I Cp 3310/2010 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da manjšinski družbenik z omejeno odgovornostjo, ki ni imel vpliva na poslovodenje ali strateške odločitve družbe, ne odgovarja za obveznosti družbe zgolj na podlagi statusa družbenika.
VSK sklep I Ip 913/2010 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da se za družbe, izbrisane v prehodnem obdobju med 7. 4. 2007 in 15. 1. 2008, smiselno uporabljajo določbe 6. do 8. odstavka 442. člena ZFPPIPP, kar preprečuje ustavitev izvršilnega postopka zoper družbenike izbrisane pravne osebe.
VSK sklep II Ip 290/2010 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je potrdilo, da aktivni družbeniki odgovarjajo za davčne obveznosti družbe, ki je bila izbrisana iz registra po skrajšanem postopku.
Sodba X Ips 268/2007 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da določba 27. člena ZFPPod ne velja za nekdanje družbenike, ki ob izbrisu niso bili več družbeniki, niti za poslovodne osebe, ki niso imele statusa družbenika.
Sodba X Ips 259/2007 — Vrhovno sodišče
-
Družbenika sta bila spoznana za nerazdelno odgovorna za dolgove družbe, ki je bila izbrisana iz sodnega registra na podlagi določb ZFPPod.
Sodba II Ips 119/2007 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je zavrnilo ugovor pasivnega statusa družbenikov, ker je bilo to dejstvo v postopku na prvi stopnji zatrjevano prepozno.
Sodba II Ips 797/2006 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je zavrnilo nadaljevanje izvršbe zoper osebo, ki v trenutku izbrisa družbe iz sodnega registra ni bila več njen družbenik, čeprav je bila v času nastanka terjatve edini ustanovitelj in direktor družbe.
VSC sklep II Ip 877/2008 — Višje sodišče v Celju
-
Sodišče je zavrnilo stališče, da bi morala biti odgovornost družbenikov omejena na razliko med osnovnim kapitalom in zneskom dokapitalizacije oziroma da bi bila odvisna od dokazovanja krivde.
Sodba II Ips 4/2008 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je v konkretnem primeru naložilo plačilo terjatev iz delovnega razmerja nekdanjemu družbeniku in zastopniku, ki je ob izbrisu družbe podal izjavo o prevzemu obveznosti.
VDS sodba Pdp 1113/2007 — Višje delovno in socialno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da zgolj dejstvo prodaje deleža pred izbrisom družbe ne izključi odgovornosti družbenika, če sprememba ni bila pravočasno vpisana v sodni register.
VSK sklep II Ip 512/2008 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da upniku ni treba dokazovati solidarne odgovornosti družbenika, če so podani zakonski pogoji za domnevo o odgovornosti, ter opozorilo na dolžnost sodišča do materialnega procesnega vodstva.
VSK sklep II Ip 388/2008 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je presodilo, da se družbenik ne more sklicevati na pasivnost kot razlog za izključitev odgovornosti, če je bila ta pasivnost rezultat njegove lastne volje in zavestne odločitve, da ne sodeluje pri vodenju poslov.
VSK sklep I Ip 242/2008 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je v konkretnem primeru presojalo pravočasnost predloga za izvršbo zoper družbenika glede na učinke sklepa Ustavnega sodišča o prekinitvi postopkov in zadržanju teka zastaranja.
VSK sklep II Ip 282/2008 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da tudi 10-odstotni poslovni delež manjšinskemu družbeniku omogoča uveljavljanje korporacijskih pravic, zato se družbenik ne more razbremeniti odgovornosti zgolj s sklicevanjem na pasivno vlogo ali prevlado večinskega družbenika.
VSK sklep II Ip 995/2007 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je obravnavalo vpliv začasnega zadržanja izvajanja zakonskih določb o ustavitvi postopkov zoper družbenike na tek prekluzivnega roka za nadaljevanje izvršbe.
VSK sklep II Ip 967/2007 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da je pri terjatvah družbenikov do izbrisane družbe treba presojati njihov dejanski vpliv na poslovanje in opustitev uskladitve družbe z ZGD.
Sklep VIII Ips 174/2007 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da solidarna odgovornost velja ne glede na to, ali je družbenik dejansko sodeloval pri upravljanju družbe, če je imel objektivno možnost vpliva na njeno poslovanje.
sodba in sklep U 1285/2005 — Upravno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da izbris pravne osebe iz sodnega registra po 37. členu ZFPPod ne pomeni, da subjekt do trenutka izbrisa ni obstajal, ne glede na njegovo neusklajenost z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD).
VSK sklep I Ip 528/2007 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je razveljavilo sklep o izvršbi zoper bivšega družbenika, ker je bilo dokazano, da je svoj delež prenesel pred izbrisom družbe, kljub temu da v registru ob izbrisu še ni bil izveden vpis spremembe.
Sklep II Ips 640/2005 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je zavrnilo ugovor dolžnikov, da kot pasivna družbenika ne odgovarjata za obveznosti izbrisane družbe, in potrdilo, da za takšno odgovornost ni potrebna predhodna terjatev do družbe.
VSK sklep II Cp 617/2006 — Višje sodišče v Kopru
-
Toženka ni uspela dokazati, da je bila le pasivna družbenica, saj je imela kot poslovodja z neomejenimi pooblastili odločilen vpliv na pridobivanje posojil.
VSK sodba in sklep I Cp 1261/2004 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da družbenik ne more ugovarjati svoji odgovornosti za dolgove izbrisane družbe s sklicevanjem na to, da je za neporavnavo obveznosti kriv drugi družbenik ali nekdanji direktor, ki v času izbrisa ni imel statusa družbenika.
VSL sklep III Cp 5860/2005 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je potrdilo, da dejstvo vložitve predloga za stečaj ne prepreči izbrisa družbe iz sodnega registra, če je bil izbris že pravnomočno opravljen in objavljen, kar posledično omogoča nadaljevanje izvršbe zoper družbenika kot prevzemnika obveznosti.
VSK sklep II Cpg 73/2005 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo, da je navedba dolžnikov o predhodno vloženem predlogu za stečaj pravno nepomembna, če je bil postopek izbrisa družbe iz sodnega registra že pravnomočno zaključen.
VSK sklep II Cpg 15/2005 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je zavrnilo ugovor dolžnika, da je za izbris družbe krivo neukrepanje stečajnega sodišča, saj to dejstvo ne razbremeni družbenika odgovornosti za obveznosti izbrisane družbe.
VSK sklep II Cpg 411/2004 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je v konkretnem primeru nadaljevalo postopek zoper družbenika izbrisane družbe, pri čemer je obravnavalo ugovor pasivne legitimacije družbenika glede njegove osebne odgovornosti za obveznosti družbe.
VSK sklep I Cpg 216/2004 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je izpostavilo položaj t.i. nepravih družbenikov, ki so lastniške deleže pridobili s konverzijo terjatev v prehodnem obdobju in niso imeli vpliva na poslovanje, zato zanje odgovornost za obveznosti izbrisane družbe ne more veljati.
VSK sodba I Cpg 169/2003 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je priznalo družbeniku pravico do ugovora zoper sklep o nadaljevanju izvršbe, vključno z možnostjo dokazovanja neobstoja odgovornosti za konkretne obveznosti družbe.
VSL sklep III Cp 2737/2002 — Višje sodišče v Ljubljani
-
V konkretnem primeru je šlo za vprašanje, ali odgovornost za obveznosti izbrisane družbe preide na ustanovitelja, kadar je bilo premoženje in obveznosti družbe pred izbrisom razdeljeno med prevzemnike.
VSL sklep III Cp 3022/2001 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Družbenica odgovarja za obveznosti družbe, ki je bila izbrisana iz registra zaradi neuskladitve ustanovitvenih aktov z določbami ZGD v skladu s 37. členom ZFPPod.
VSL sklep III Cp 1515/2001 — Višje sodišče v Ljubljani