prenehanje družbe po skrajšanem postopku

Sentenca

Iz posameznih sodb

• Sodišče je poudarilo, da prenehanje terjatve družbenika do družbe zaradi konfuzije ob izbrisu družbe ne pomeni prikritega izplačila dobička v smislu obdavčitve dividend, temveč je nujna posledica statusnega prenehanja.

  VSRS Sodba X Ips 35/2025 — Vrhovno sodišče

  Pravna podlaga: OZ · 319. člen OZ · 328. člen ZDavP-2 · 74. člen ZDDPO-2 · 74. člen ZDDPO-2 · 74. člen, odstavek 1, točka 7 ZDoh-2 · 90. člen ZDoh-2 · 90. člen, odstavek 4 ZDoh-2 · 90. člen, odstavek 4, točka 1 ZDoh-2 · 92. člen ZDoh-2 · 94. člen ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 426. člen, odstavek 1

• Sodišče je razveljavilo sklepe o prenehanju družbe, ker je bilo dokazano, da subjekt vpisa še vedno izkazuje neporavnane dolgove do upnice.

  VSL Sklep IV Cpg 77/2025 — Višje sodišče v Ljubljani

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 429. člen ZGD-1 · 429. člen, odstavek 1

• Sodišče je potrdilo, da lahko družbenik izbrisane družbe kot novi upnik vstopi v izvršilni postopek na podlagi prenosa terjatve, ki je bila del premoženja družbe po njenem prenehanju.

  VSL Sklep I Ip 430/2023 — Višje sodišče v Ljubljani

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 522. člen ZIZ · 24. člen ZIZ · 55. člen ZIZ · 55. člen, odstavek 1 ZIZ · 55. člen, odstavek 1, točka 12 ZIZ · 56.a člen ZIZ · 6. člen ZPP · 339. člen ZPP · 339. člen, odstavek 2 ZPP · 339. člen, odstavek 2, točka 1 ZPP · 339. člen, odstavek 2, točka 14

• Upnik v konkretni zadevi ni izkazal nevarnosti oškodovanja, saj je družbenik podal izjavo o prevzemu vseh preostalih obveznosti družbe.

  VSM Sklep I Cpg 6/2023 — Višje sodišče v Mariboru

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 425. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 425. člen, odstavek 3 ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 427. člen ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 428. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 428. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 429. člen ZGD-1 · 429. člen, odstavek 1 ZNP-1 · 37. člen ZPP · 337. člen ZPP · 337. člen, odstavek 1 ZSReg · 19. člen ZSReg · 36. člen ZSReg · 36. člen, odstavek 1 ZSReg · 37. člen ZSReg · 37. člen, odstavek 2

• Sodišče je ugotovilo nezakonitost odpovedi pogodbe o zaposlitvi, ker družba ob sprejemu sklepa o prenehanju ni imela urejenih razmerij z delavci in poplačanih obveznosti, kar je pogoj za veljavno prenehanje po skrajšanem postopku.

  VDSS Sodba Pdp 460/2021 — Višje delovno in socialno sodišče

  Pravna podlaga: ZDR-1 · 107. člen ZDR-1 · 114. člen ZDR-1 · 114. člen, odstavek 1 ZDR-1 · 89. člen ZDR-1 · 89. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 522. člen

• Sodišče je poudarilo, da je treba pri prenehanju družbe po skrajšanem postopku razlikovati od postopkov prisilnega izbrisa po ZFPPIPP, saj pri skrajšanem postopku družbeniki prevzamejo odgovornost za obveznosti, kar omogoča nadaljevanje izvršbe zoper njih.

  VSL Sklep I Ip 636/2021 — Višje sodišče v Ljubljani

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 427. člen ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 429. člen ZGD-1 · 522. člen

• Sodišče je razveljavilo sklep o prenehanju družbe, ker ob sprejemu sklepa niso bile poplačane vse obveznosti do delavcev.

  VSL Sklep IV Cpg 624/2020 — Višje sodišče v Ljubljani

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 428. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 522. člen ZSReg · 18. člen ZSReg · 18. člen, odstavek 1

• Sodišče je presodilo, da je tožnica kot edina družbenica po izbrisu družbe po skrajšanem postopku osebno zavezana za poplačilo dolgov družbe na podlagi podane notarske izjave o prevzemu obveznosti.

  UPRS Sodba I U 579/2019-11 — Upravno sodišče

  Pravna podlaga: ZDoh-2 · 94. člen ZDoh-2 · 99. člen ZDoh-2 · 99. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 425. člen

• Sodišče je poudarilo, da zgolj dejstvo prenehanja družbe ne pomeni avtomatičnega oškodovanja upnikov, če družbeniki prevzamejo osebno odgovornost za obveznosti.

  VSK Sklep Cpg 1/2020 — Višje sodišče v Kopru

  Pravna podlaga: ZGD-1 ZGD-1 · 402. člen, odstavek 1, točka 429 ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 425. člen, odstavek 2 ZGD-1 · 425. člen, odstavek 3 ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 428. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 429. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 521. člen ZGD-1 · 521. člen, odstavek 1 ZPP · 337. člen ZPP · 337. člen, odstavek 1 ZSReg · 36. člen ZSReg · 36. člen, odstavek 1 ZSReg · 37. člen ZSReg · 37. člen, odstavek 2

• Sodišče je pojasnilo, da družbeniki izbrisane družbe z omejeno odgovornostjo vstopijo v pravni položaj pravnih naslednikov, kar omogoča nadaljevanje prekinjenega pravdnega postopka.

  VSL Sklep I Cpg 487/2019 — Višje sodišče v Ljubljani

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 427. člen ZGD-1 · 428. člen ZGD-1 · 429. člen ZGD-1 · 522. člen ZPP · 205. člen ZPP · 205. člen, odstavek 1 ZPP · 205. člen, odstavek 1, točka 3 ZPP · 208. člen ZPP · 208. člen, odstavek 1

• Sodišče je poudarilo, da prekluzivni roki za uveljavljanje terjatev do družbenikov v primeru likvidacije ne veljajo analogno za vstop pravnega naslednika v izvršilni postopek po prenehanju družbe po skrajšanem postopku.

  VSM Sklep I Ip 728/2018 — Višje sodišče v Mariboru

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 435. člen ZGD-1 · 435. člen, odstavek 1 ZIZ · 24. člen ZIZ · 25. člen

• Sodišče mora v primeru ugovora upnika zoper izbris družbe po skrajšanem postopku vsebinsko presoditi resničnost izjave o poplačanih obveznostih, če je obstoj terjatve med udeleženci sporen.

  VSM Sklep I Cpg 224/2018 — Višje sodišče v Mariboru

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 425. člen, odstavek 4 ZGD-1 · 522. člen

• Sodišče je potrdilo, da edini družbenik izbrisane družbe z omejeno odgovornostjo postane univerzalni pravni naslednik premoženja, če je v sklepu o prenehanju družbe izrecno določil, da po poplačilu obveznosti prevzame preostalo premoženje.

  VSK sklep Cpg 278/2012 — Višje sodišče v Kopru

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 426. člen ZGD-1 · 522. člen ZPP · 208. člen ZPP · 208. člen, odstavek 1

• Sodišče je poudarilo, da je za prehod obveznosti plačila sodne takse na družbenika izbrisane družbe odločilna njegova prevzemna izjava, dana v postopku izbrisa po ZGD-1.

  VSL sklep I Cpg 1324/2011 — Višje sodišče v Ljubljani

  Pravna podlaga: ZGD-1 · 425. člen ZGD-1 · 425. člen, odstavek 2 ZIZ · 24. člen ZST-1 · 5. člen ZST-1 · 5. člen, odstavek 1, točka 2

• Družbenik, ki je podal izjavo o prevzemu obveznosti, postane pravni naslednik družbe tudi v davčnih postopkih, ki so bili začeti pred izbrisom in se po njem nadaljujejo v fazi ponovnega odločanja.

  sodba I U 222/2011 — Upravno sodišče

• Sodišče je potrdilo, da se pravdni postopek lahko nadaljuje zoper družbenika kot pravnega naslednika izbrisane družbe, če je predlog vložen v zakonskem enoletnem roku.

  VSL sodba I Cpg 838/2010 — Višje sodišče v Ljubljani

• Sodišče je zavrglo predlog za nadaljevanje postopka zoper družbenika, ker je tožeča stranka zamudila prekluzivni rok za uveljavitev terjatev po izbrisu družbe iz sodnega registra.

  VSM sklep I Cpg 271/2009 — Višje sodišče v Mariboru

  Pravna podlaga: ZGD · 394. člen ZGD · 394. člen, odstavek 2

• Sodišče je poudarilo, da je za začetek teka enoletnega roka za uveljavljanje terjatev do družbenikov ključna objava pravnomočnega izbrisa, ne pa objava sklepa o izbrisu, ki je še predmet pritožbenega roka.

  VSL sklep I Ip 2632/2007 — Višje sodišče v Ljubljani

• Družbenik izbrisane družbe je kot podpisnik izjave o prevzemu obveznosti dolžan plačati sodno takso, ki je nastala v postopku, v katerem je bila družba stranka, saj se taksna obveznost šteje za preostalo obveznost družbe.

  VSK sklep I Cp 872/2006 — Višje sodišče v Kopru

• Tožnik kot družbenik ni mogel uveljavljati odpravnine in drugih terjatev iz delovnega razmerja zoper ostale družbenike na podlagi njihove izjave o prevzemu obveznosti, saj se ta izjava ne nanaša na obveznosti družbe do njenih družbenikov.

  VDS sodba in sklep Pdp 1345/2005 — Višje delovno in socialno sodišče

  Pravna podlaga: ZDR · 108. člen ZDR · 109. člen ZGD · 394. člen ZGD · 394. člen, odstavek 1

• Sodišče je pojasnilo, da je za začetek teka enoletnega roka za uveljavljanje terjatev zoper prevzemnike obveznosti ključna objava izbrisa družbe iz sodnega registra.

  VSL sodba I Cpg 1130/2000 — Višje sodišče v Ljubljani

• Sodišče je poudarilo, da izbris družbe iz registra po ZFPPod ne preprečuje družbenikom, da kot soupravičenci uveljavljajo premoženjske pravice izbrisane družbe, ne glede na odsotnost predhodnega dogovora o delitvi premoženja.

  Sklep II Ips 66/2001 — Vrhovno sodišče

• Družbenik, ki je podal izjavo o prevzemu obveznosti po 394. členu ZGD, se ne more uspešno upirati subjektivni spremembi tožbe, saj s prevzemom obveznosti vstopi v položaj pravnega naslednika izbrisane družbe.

  VSK sodba Cpg 394/99 — Višje sodišče v Kopru

• Sodišče je zavrnilo predlog, ker predložena izjava ni vsebovala izrecne zaveze družbenikov za prevzem morebitnih preostalih obveznosti družbe in ni bila ustrezno overjena.

  VSM sklep Cpg 523/95 — Višje sodišče v Mariboru

• Sodišče je zavrnilo pritožbo predlagateljice, ki je zahtevala oprostitev plačila stroškov objave sklepa o prenehanju družbe zaradi slabega socialnega položaja.

  VSM sklep Cpg 327/95 — Višje sodišče v Mariboru

Viri