skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika
Sentenca
Zakoniti zastopnik družbe mora pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter v dobro družbe. Standard profesionalne skrbnosti vključuje odgovornost za opustitve dolžnega ravnanja, pri čemer je dokazno breme za razbremenitev odškodninske odgovornosti na strani zastopnika. Zastopnik se ne more razbremeniti odgovornosti s sklicevanjem na svojo nevključenost v tekoče posle družbe.
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)
- Zakon o pravdnem postopku (ZPP)
- Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)
- Obligacijski zakonik (OZ)
- Kazenski zakonik (KZ-1)
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD)
- Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)
- Zakon o sodnih taksah (ZST-1)
- Ustava Republike Slovenije (URS)
- Zakon o kazenskem postopku (ZKP)
- Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1)
- Kazenski zakonik Republike Slovenije (KZ)
- Zakon o izvršbi in zavarovanju (ZIZ)
- Zakon o ratifikaciji Konvencije o varstvu človekovih pravic in temeljnih svoboščin, spremenjene s protokoli št. 3, 5 in 8 ter dopolnjene s protokolom št. 2, ter njenih protokolov št. 1, 4, 6, 7, 9, 10 in 11 (EKČP)
Iz posameznih sodb
-
Sodišče je presojalo ravnanje direktorja v kontekstu trditev o porabi sredstev, ki naj bi bila pridobljena iz naslova posojilnega razmerja.
VSL Sodba II Cp 1438/2024 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da je premoženje družbe tuje premoženje, ki terja od poslovodje zvestobo tudi v primeru enoosebnih družb.
VSC Sodba II Kp 32390/2019 — Višje sodišče v Celju
Pravna podlaga: KZ-1 · 11. člen KZ-1 · 12. člen KZ-1 · 13. člen KZ-1 · 14. člen KZ-1 · 240. člen, odstavek 1 KZ-1 · 240. člen, odstavek 2 KZ-1 · 245. člen KZ-1 · 245. člen, odstavek 1 KZ-1 · 245. člen, odstavek 3 KZ-1 · 25. člen KZ-1 · 45. člen ZGD · 263. člen ZGD · 515. člen ZKP ZKP · 105. člen ZKP · 18. člen -
Sodišče je poudarilo, da poslovodstvo pravne osebe pri sklepanju kreditnih pogodb z valutnim tveganjem zavezuje višja stopnja skrbnosti, zaradi česar banka ni dolžna ponujati konverzije kredita ob vsakem času.
VSL Sodba I Cpg 205/2022 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: OZ · 323. člen OZ · 323. člen, odstavek 1 OZ · 346. člen ZGD-1 · 263. člen ZGD-1 · 263. člen, odstavek 1 ZPP · 339. člen ZPP · 339. člen, odstavek 2 ZPP · 339. člen, odstavek 2, točka 2 ZPP · 70. člen ZPP · 70. člen, odstavek 1, točka 6 ZTFI · 214. člen ZTFI · 214. člen, odstavek 1 ZTFI · 7. člen ZTFI · 7. člen, odstavek 2 ZTFI · 7. člen, odstavek 2, točka 4 ZTFI · 7. člen, odstavek 5 ZTFI · 8. člen ZTFI · 8. člen, odstavek 5 -
Tožena stranka je kot zakonita zastopnica opustila dolžno skrbnost, ker pri poslovanju s povezano osebo ni preverila konkurenčnosti cen, čeprav je obstajalo nasprotje interesov.
VSL Sodba I Cpg 216/2020 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: EKČP · 6. člen KZ · 244. člen KZ · 244. člen, odstavek 1 OZ · 352. člen OZ · 352. člen, odstavek 1 OZ · 352. člen, odstavek 2 OZ · 353. člen OZ · 353. člen, odstavek 1 OZ · 353. člen, odstavek 2 OZ · 366. člen OZ · 366. člen, odstavek 2 OZ · 367. člen OZ · 367. člen, odstavek 2 URS · 23. člen URS · 27. člen URS · 33. člen ZGD · 258. člen ZGD · 258. člen, odstavek 1 ZGD · 258. člen, odstavek 2 ZGD · 449. člen ZGD · 449. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 263. člen ZGD-1 · 263. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 263. člen, odstavek 2 ZPP · 212. člen ZPP · 216. člen ZPP · 216. člen, odstavek 1 ZPP · 8. člen -
Sodišče je poudarilo, da poslovodji, ki mora odločitev sprejeti hitro, praviloma ni mogoče očitati opustitve natančnih analiz, vendar to pravilo ne velja, če poslovodja za takšno ravnanje ni imel utemeljenih razlogov.
VSRS Sodba III Ips 53/2019 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je ocenilo, da je bila odgovornost direktorja podana, ker je investicijo v podrejene obveznice opravil brez skrbne presoje in izključno na podlagi nestrokovnega priporočila, zanemarivši tveganja, opredeljena v prospektu.
VSL Sodba I Cpg 704/2018 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da poslovodja ne odgovarja za neuspeh posla, če je bila odločitev sprejeta na podlagi skrbne analize in racionalnih izhodišč, ne pa zgolj na podlagi občutka.
VSK Sodba II Cpg 240/2018 — Višje sodišče v Kopru
-
Prva toženka se ni mogla uspešno razbremeniti odgovornosti zgolj s trditvijo o svoji nevključenosti v posle družbe.
VSL Sodba I Cp 2808/2017 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da pravilo proste podjetniške presoje ne izvzema članov uprave iz dolžnosti ravnanja s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika, temveč le omejuje sodno presojo poslovnih odločitev, sprejetih v razmerah omejene racionalnosti.
VSRS Sklep III Ips 45/2016 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je poudarilo, da sklicevanje na vlogo 'slamnatega direktorja' ne razbremeni poslovodje odgovornosti za ravnanje v skladu s standardom vestnega gospodarstvenika.
VSC sklep II Ip 133/2017 — Višje sodišče v Celju
-
Sodišče je poudarilo, da se zakoniti zastopnik na požrtvovalnost pri vodenju poslov ne more uspešno sklicevati, če njegovo ravnanje v postopku ni v skladu z načelom vestnosti in poštenja.
VSL sklep I Cpg 1174/2016 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: ZGD-1 · 263. člen ZGD-1 · 263. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 515. člen ZGD-1 · 515. člen, odstavek 1 ZGD-1 · 515. člen, odstavek 6 ZPP · 11. člen ZPP · 11. člen, 2. odstavek ZST-1 · 12. člen ZST-1 · 12. člen, odstavek 1 ZST-1 · 5. člen ZST-1 · 5. člen, odstavek 1 ZST-1 · 5. člen, odstavek 1, točka 1 -
Sodišče je poudarilo, da mora poslovodstvo ravnati s skrbnostjo vestnega gospodarstvenika tudi pri zagotavljanju pravočasne udeležbe na sodnih narokih.
VSL sodba I Cpg 1477/2015 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da mora tožeča stranka pri zatrjevanju škode zaradi neskrbne prodaje dokazati, da bi bilo v trenutku prodaje realno mogoče doseči boljšo ceno, ne le teoretično.
VSL sodba in sklep I Cpg 209/2015 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da plačilo računov brez pogodbene podlage, ki prikrivajo dejansko stanje in revizijsko sled, ne ustreza standardu skrbnega in poštenega gospodarstvenika.
VSL sodba I Cpg 83/2015 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pri presoji odgovornosti člana uprave poudarilo, da je treba poslovne odločitve o prestrukturiranju naložb v času finančne krize presojati z vidika takratnih tveganj in pričakovanj.
VSL sodba I Cpg 1895/2014 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je presodilo, da naknadno priznanje provizije sopogodbeniku za pridobitev posla samo po sebi ne dokazuje kršitve skrbnosti, če je posel za družbo koristen in ni dokazov o neskrbnem ravnanju.
VSK sodba Cpg 441/2014 — Višje sodišče v Kopru
Pravna podlaga: ZGD-1 · 263. člen -
V tej sodbi je bila kršitev skrbnosti ugotovljena, ker poslovodja ob primopredaji ni opozoril naslednika na obstoj specifičnega dogovora in njegovih pravnih posledic.
VSL sodba I Cpg 457/2012 — Višje sodišče v Ljubljani
Pravna podlaga: ZGD-1 · 263. člen -
Sodišče je poudarilo, da neomejeno pooblastilo direktorja ne pomeni proste izbire pri poslovanju, temveč poslovodja ostaja zavezan k skrbnemu ravnanju s premoženjem v korist družbe.
VSL sodba I Cpg 856/2012 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je poudarilo, da je član uprave neskrben, če ne sodeluje pri sprejemanju odločitev, tudi če meni, da nima neomejenih pooblastil za zastopanje družbe.
VSK sodba Cpg 22/2012 — Višje sodišče v Kopru