sodno imenovanje poslovodje d.o.o.
Sentenca
Sodno imenovanje poslovodje v družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) nima zakonske podlage, saj zakon ne predvideva možnosti, da bi sodišče v primeru nesoglasij med družbeniki ali prenehanja mandata prejšnjega poslovodje prevzelo pristojnost imenovanja organov vodenja. Uporaba analogije z določbami o delniški družbi (251. člen ZGD) za d.o.o. v tem primeru ni dopustna, ker gre za zaprt sistem korporacijskega prava, kjer so pristojnosti sodišča taksativno določene in jih ni mogoče širiti z razlago.
Iz posameznih sodb
-
Sodišče je razjasnilo, da drugi odstavek 50. člena ZGD-1 predstavlja neposredno pravno podlago za sodno imenovanje poslovodje v d.o.o. in ne gre za pravno praznino.
VSM Sklep I Cpg 75/2023 — Višje sodišče v Mariboru
-
Sodišče je v konkretnem primeru kršilo pravico do izjave, ker večinskim družbenikom in družbi sami ni omogočilo sodelovanja v postopku imenovanja poslovodje, čeprav je imenovanje neposredno poseglo v njihov položaj.
VSL Sklep I Cpg 505/2017 — Višje sodišče v Ljubljani
-
Sodišče je pojasnilo, da institut imenovanja poslovodje ni namenjen varovanju interesov posameznega družbenika, temveč zaščiti delovanja družbe kot celote in njenih upnikov pred škodljivimi posledicami odsotnosti poslovodstva.
VSK sodba Cpg 261/2016 — Višje sodišče v Kopru
Pravna podlaga: ZGD-1 · 50. člen -
Sodišče je razveljavilo sklepe nižjih sodišč, ki so po analogiji z 251. členom ZGD (ki velja za delniške družbe) imenovala direktorja v d.o.o. zaradi nesposobnosti družbenikov za sporazum o imenovanju.
Sklep III Ips 14/2005 — Vrhovno sodišče