vinkulacija delnic
Sentenca
Vinkulacija delnic je statutarna omejitev prenosljivosti imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, za katere je za prenos potrebno dovoljenje družbe. Statut mora vnaprej določiti utemeljene razloge za odklonitev soglasja, ki morajo biti objektivno opravičljivi glede na strukturo delničarjev in interese družbe (236., 237. člen ZGD-1). Odločitev o zavrnitvi dovoljenja mora biti obrazložena z zadostno stopnjo konkretizacije, ki presega zgolj povzemanje statutarnih določb, saj mora biti razvidno, zakaj konkretna pridobitev delnic ogroža interese družbe.
Iz posameznih sodb
-
Pridobitev 25-odstotnega deleža v družbi, povečanega za eno delnico, predstavlja utemeljen razlog za zavrnitev prenosa, saj delničarju omogoča blokiranje ključnih odločitev (npr. sprememba statuta) in s tem ogroža gospodarsko samostojnost družbe.
VSRS Sodba III Ips 81/2017 — Vrhovno sodišče
-
Sodišče je potrdilo legitimnost vinkulacije, katere cilj je ohranjanje kapitalske večine notranjih delničarjev, ki so sodelovali pri lastninskem preoblikovanju družbe.
VSK Sodba in sklep Cpg 79/2017 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je pojasnilo, da se pravila o vinkulaciji ne uporabljajo za prenos korporacijskih pravic v primeru, ko delnice kot vrednostni papirji še niso bile izdane.
VSK sklep Cpg 55/2013 — Višje sodišče v Kopru
-
Sodišče je poudarilo razliko med prejšnjo ureditvijo, kjer določitev razlogov ni bila pogoj za veljavnost vinkulacije, in novo ureditvijo, ki zahteva izrecno določitev utemeljenih razlogov v statutu.
VSL sodba I Cpg 464/2010 — Višje sodišče v Ljubljani