TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

I. 1./ Revizija druge in tretje tožeče stranke proti sodbi sodišča druge stopnje v točki I./ izreka sodbe, se zavrže, razen v delu, nanašajočem se na zavrnitev tožbenega zahtevka v 3. točki izreka prvostopenjske sodbe na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine prve tožene stranke z dne 28.2.1994.

2./ Reviziji prve tožeče stranke se delno ugodi, sodba sodišča druge stopnje se v točkah I./ in III./ izreka razveljavi in zadeva v tem obsegu vrne sodišču druge stopnje v novo sojenje.

II.

A./ Reviziji tožečih strank se delno ugodi in se sodba sodišča druge stopnje v točkah II./ in IV./ izreka spremeni tako, da se glasi:

1./ Pritožbi prve tožene stranke se delno ugodi in se sodba sodišča prve stopnje v točki 2./ izreka (brez sklepa o stroških) spremeni tako, da se glasi:

"Zavrnejo se tožbeni zahtevki proti prvi toženi stranki T. d.d., da mora plačati prvi tožeči stranki 6.680.340,00 SIT, drugi tožeči stranki 3.340.170,00 SIT in tretji tožeči stranki 3.340.170,00 SIT, vse z zamudnimi obrestmi od 1.1.1995 dalje".

2./ V ostalem delu, v katerem izpodbija sodbo prve stopnje v točki 1./ izreka (ugotovitev ničnosti sklepa skupščine T. d.d. z dne 28.2.1994 o razporeditvi nerazporejenega dobička za leto 1993), se pritožba zavrne in v tem delu potrdi sodba sodišča prve stopnje.

3./ Prva tožena stranka je dolžna tožečim strankam povrniti polovico njihovih pravdnih stroškov v znesku 489.000,00 SIT v osmih dneh pod izvršbo (stroškovni del točke 2./ izreka).

4./ Tožeče stranke morajo solidarno povrniti prvi toženi stranki eno polovico stroškov tega pritožbenega postopka v znesku 338.961,50 SIT v osmih dneh pod izvršbo.

B./ V ostalem delu, (v katerem izpodbija odločitev pritožbenega sodišča o zavrnitvi tožbenega zahtevka proti prvi toženi stranki na plačilo zneskov iz točke 2./ izreka prvostopenjske sodbe), se revizija zavrne.

C./ Prva tožena stranka mora povrniti tožečim strankam polovico stroškov revizijskega postopka v znesku 345.868,00 SIT, v osmih dneh pod izvršbo.

Ničen je sklep skupščine d.d., sprejet v nasprotju s 593. členom ZGD. Odločanje o razporeditvi dobička je sprejetje sklepa o razporeditvi dobička, ne pa izplačila, izvršena na njegovi podlagi.

Ničnost sklepa sprejetega v nasprotju s 593. členom ZGD, lahko uveljavljajo tudi delničarji, ki so to postali šele z lastninskim preoblikovanjem družbe. Pravna posledica ničnosti sklepa skupščine je samo vrnitvena obveznost po 363. členu ZGD.