TFL Vsebine / Odločbe Upravnega sodišča

I. Tožbi se ugodi, odločba Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 0600-15/2014-113 z dne 31. 12. 2014 se odpravi in se zadeva vrne istemu organu v nov postopek.

II. Tožena stranka je dolžna tožeči stranki povrniti stroške tega postopka v znesku 15,00 EUR, v roku 15 dni od vročitve te sodbe, do tedaj brez obresti, po poteku tega roka pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

V zvezi z razlago besedila 1. alineje drugega odstavka 4. člena ZPre-1 „zadnji dan leta pred letom“ je v Uvodnih pojasnilih k ZPre-1 navedeno, da je pomembno, da zakon natančno določa časovni trenutek, ki je relevanten za presojo izpolnjevanja meril, tj. zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe zakona. Pomembno je torej stanje na zadnji dan leta pred letom, ko bi oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, morale v skladu z zakonom dati prevzemno ponudbo. Zato ni pomembno izpolnjevanje meril niti ob ustanovitvi niti ni pomembno, če se število delničarjev ali višina osnovnega kapitala kasneje spremeni, bodisi poveča ali zmanjša.

Namen zakona je bil z določitvijo časovnega trenutka, ki je relevanten za presojo izpolnjevanja meril, v zagotovitvi načela pravne varnosti, kar sodišče v celoti sprejema in ureditev v skladu s tem načelom sprejema kot ustrezno. Tudi v situacijah, ko obstoječa družba že v začetku leta doseže število delničarjev 250, se bo zanjo upošteval kot trenutek izpolnjevanja meril zadnji dan v letu (pa ne gre za novoustanovljeno družbo, ki bi imela že ob nastanku najmanj 250 delničarjev, kot situacijo kot netipično opisuje toženka) ter tudi v takem primeru lahko že v istem letu pride do situacije doseganja oziroma preseganja prevzemnega praga – v smislu tretjega odstavka 4. člena ZPre-1.

Ker prevzemniki deleža 93,57 % niso pridobili z uspešno prevzemno ponudbo, se za neuporabo določbe tretjega odstavka 12. člena ZPre-1 ne morejo sklicevati na položaj preseganja končnega prevzemnega praga. Ob situaciji, kot v obravnavanem primeru, ko prevzemniki že pred časovnim trenutkom, ki za ciljno družbo pomeni pričetek uporabe ZPre-1, dosežejo oz. presežejo končni prevzemni prag, za prevzemnike še vedno obstaja obveznost dati prevzemno ponudbo, sicer namen ZPre-1, ki institut prevzemne obvezne ponudbe določa zaradi zaščite manjšinskih delničarjev, ne bi bil uresničen. Tudi manjšinskim delničarjem v obravnavnem primeru, ko jih je glavnina v dobrih 6 % deleža, je treba dati možnost, da s prodajo svojih delnic zapustijo družbo. V nasprotnem primeru bi bil institut obvezne ponudbe, ki je v zaščiti manjšinskih delničarjev, izigran.