TFL Vsebine / Odločbe Vrhovnega sodišča

Revizija se zavrne.

Tožnika sta zatrjevala, da so nekateri družbeniki odklonili podpis pogodb o odsvojitvi poslovnih deležev, zato so kupci vložili tožbe na izstavitev takšne pogodbe. Revizijsko sodišče tako ugotavlja, da očitno še ni prišlo do veljavnega prenosa poslovnih deležev, saj tretji odstavek 416. člena ZGD določa, da je potrebna pogodba v obliki notarskega zapisa. Ker pa je temu tako, bi morali potrebne sklepe za uskladitev z določbami ZGD sprejeti prvotni družbeniki, ki še niso veljavno odsvojili svojih poslovnih deležev, in ki so bili tudi vpisani v sodni register. Zato je krivda za nesprejetje potrebnih sklepov in izostanek uskladitve z ZGD izključno na strani samih družbenikov in poslovodje, ki ni sklical skupščine za sprejetje potrebnih sklepov. Torej kljub temu, da so bili v teku spori o tem, kdo so dejanski družbeniki družbe, glede na povsem jasno določbo 416. člena ZGD o tem ne bi smelo biti dvoma, in bi bilo mogoče sprejeti potrebne sklepe, na njihovi podlagi pa bi lahko drugi tožnik kot poslovodja in s tem upravičeni predlagatelj predlagal vpis spremembe družbene pogodbe v sodni register ter s tem posledično preprečil izbris družbe iz sodnega registra. Zaradi navedenega odgovornosti za nastalo škodo ni mogoče naložiti toženki.