TFL Vsebine / TFLGlasnik

Odbor sekcije pooblaščenih ocenjevalcev vrednosti (odbor Pov) je v letu 2023 prejel pobudo za dodatno pojasnilo stališča odbora, povezanega s strokovno rešitvijo, ki je objavljena v reviji SIR*IUS 1/2019. Dilema se nanaša na interpretacijo izraza »praviloma«, zapisanega v stališču: »Ker se prevzemna ponudba praviloma vedno daje zaradi pridobitve obvladujočega lastniškega deleža, menimo, da mora biti ocena vrednosti pripravljena z vidika obvladujočega lastnika. Če temelji na diskontiranem denarnem toku, to pomeni, da za izhodišče pri ocenjevanju služi denarni tok, ki je primeren za obvladujočega lastnika. Pri uporabi morebitnih ostalih metod ocenjevanja vrednosti (npr. tržni način) mora ocenjevalec poskrbeti, da kot osnovno vrednost pri ocenjevanju dobi vrednost za obvladujočega lastnika.«

Strokovna dilema glede interpretacije izraza »praviloma« se nanaša predvsem na primere, v katerih je prevzemnik¹ pred ponudbo za prevzem že obvladoval večinski lastniški delež v družbi.

Mnenje, zapisano v reviji SIR*IUS 1/2019, velja ne glede na to, kakšen lastniški delež v družbi je pred objavo imel prevzemnik. To utemeljujemo z naslednjimi pojasnili:

1. Prevzemnik s prevzemno ponudbo vedno lahko prevzame popoln nadzor 100- odstotni lastniški delež v družbi. Sam postopek prevzema od prevzemnika zahteva, da pri neodvisni pooblaščeni instituciji (KDD) deponira sredstva v vrednosti, ki zagotavlja poravnavo obveznosti do vseh preostalih lastnikov družbe ne glede na to, ali bodo ponudbo sprejeli. Iz tega izhaja, da prevzemnik nima diskrecijske pravice odločanja o tem, kakšen lastniški delež bi v prevzemu želel pridobiti, manjšinski lastniki pa vnaprej ne vedo, koliko manjšinskih lastnikov bo ponudbo sprejelo in kakšen lastniški delež bo prevzemnik s prevzemom pridobil. Prevzemna ponudba vedno velja za pridobitev 100-odstotnega lastniškega deleža.
2. ZPre-1 v členu (pravična cena) določa omejitve, ki jih mora izpolnjevati prevzemnik, in sicer, da »cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe«. to je edina omejitev po ZPre-1 pri določanju pravične cene v prevzemu. Prevzemnik ob prevzemu torej ni zavezan, da manjšinskim lastnikom ponudi ceno, utemeljeno na oceni tržne vrednosti.

3. Iz stališča odbora v reviji SIR*IUS 1/2019: »Pri tem pojasnjujemo, da se trenutno veljavni zakon o prevzemih v odstavku 28. člena sicer sklicuje na 305. člen ZGD- 1, kar predstavlja enak sklic, kot ga navaja tudi ZGD-1 za primere ocen vrednosti za namene izključitve manjšinskih delničarjev in za namene določitve menjalnih razmerij.«
4. Iz zapisanega izhaja, da morajo biti v okviru ocenjevanja vrednosti za namen prevzemne ponudbe manjšinski lastniki, ki prevzemno ponudbo sprejmejo, obravnavani v skladu z enakim temeljnim načelom, kot velja za statusna preoblikovanja, določa pa, da se premoženjski položaj delničarjev družb, ki so udeleženi pri statusnem preoblikovanju, zaradi statusnega preoblikovanja ne sme poslabšati. Osnova za ocenjevanje vrednosti za statusna preoblikovanja (menjalno razmerje in/ali izključitev) sta člen (revizija pripojitve) in 385. člen (denarna odpravnina) ZGD-1.
5. Veljavnost upoštevanja načela, da se premoženjski položaj manjšinskih lastnikov ob prevzemni ponudbi ne sme poslabšati, je v oceni vrednosti za namen prevzema razumna in logična. To pojasnjujemo s primerom.

Celoten članek je dostopen za naročnike!