TFL Vsebine / Odločbe Višjih sodišč

I. Pritožbi tožene stranke se delno ugodi, delno pa se pritožba zavrne in se sodba sodišča prve stopnje

“-” v točki I. in II. izreka spremeni tako, da sedaj glasi:

“Tožbenemu zahtevku se ugodi in se izpodbijani sklep št. 2.2. iz druge točke dnevnega reda skupščine tožene stranke z dne 24. 6. 2014 glede uporabe bilančnega dobička spremeni tako, da se glasi: “Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom M. d.o.o. za leto 2013. Bilančni dobiček tožene stranke po stanju na dan 31. 12. 2013 znaša 2,375.981,00 EUR in se tako ugotovljeni bilančni dobiček uporabi za naslednje namene:

“-” bilančni dobiček v višini 130.674,11 EUR, kar ustreza znesku 4 % osnovnega kapitala tožene stranke, se razdeli družbenikom družbe M. d.o.o. v obliki dividend, do katerih so upravičeni vsi družbeniki na dan skupščine, sorazmerno z višino poslovnih deležev, ki jih imajo. Dividende se izplačajo najkasneje v roku 30 dni po pravnomočnosti sodbe;

“-” del bilančnega dobička v znesku 2,245.366,89 EUR ostane nerazporejen.” ”

“-” v točki III. izreka potrdi.

II. Tožena stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti tožeči stranki pritožbene stroške v višini 1.098,73 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 16. dne dalje do plačila.

Pri pravočasno postavljenem primarnem tožbenem zahtevku, ki glasi na razveljavitev sklepa skupščine in nadomestitev tega sklepa z novim, kot ga uveljavlja tožeča stranka, in kasneje (po poteku enomesečnega roka za vložitev tožbe iz prvega odstavka 396. člena ZGD-1) postavljenim podrednim tožbenim zahtevkom, ki glasi na spremembo istega sklepa skupščine, gre za navidezno eventualno kumulacijo zahtevkov, saj gre pri obeh zahtevkih dejansko za en sam, pravočasno vložen, tožbeni zahtevek. Sodišče prve stopnje bi zato moralo odločati le o enem popravljenem tožbenem zahtevku.

Kolikor pritožba očita zmotno uporabo materialnega prava, in sicer določbe 399. člena ZGD-11, pritožbeno sodišče odgovarja, da je v sklepu VSC Cpg 257/2015 o tem že zavzelo stališče in obrazložilo, da se tudi za d.o.o. uporablja določba prvega odstavka 399. člena ZGD-1 skladno z določbo 522. člena ZGD-1, ki določa, da se za izpodbijanje sklepa skupščine smiselno uporabljajo določbe o d.d. Po stališču pritožbenega sodišča je določilo prvega odstavka 399. člena ZGD-1 mogoče izključiti le izjemoma, v primeru manjših, izrazito osebno strukturiranih, družb.