Sklep o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem...

567. Sklep o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za borznoposredniške družbe

Na podlagi prvega in drugega odstavka 185. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr. in 123/21) v zvezi s 1. točko 65. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 92/21 in 123/21 – ZBNIP) ter na podlagi 86. člena Zakona o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij (Uradni list RS, št. 123/21) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

S K L E P
o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za borznoposredniške družbe

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1.1. Predmet urejanja in opredelitve pojmov

1. člen

(vsebina sklepa)

(1)

Ta sklep ureja zahteve glede:

1.

ureditve notranjega upravljanja, vključno s podrobnejšimi pravili glede upravljanja tveganj ter politik in praks prejemkov borznoposredniških družb;

2.

pravil delovanja upravljalnega organa in njegovih komisij ter ravnanja njegovih članov v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanja nasprotja interesov;

3.

notranjega procesa ocenjevanja ustreznega kapitala, likvidnosti in tveganj;

4.

podrobnejše vsebine poročil v zvezi z ureditvami notranjega upravljanja ter roke in način predložitve teh poročil Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Agencija).

(2)

Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

2. člen

(opredelitev pojmov)

(1)

Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr. in 123/21; v nadaljevanju ZTFI-1), Zakonu o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij (Uradni list RS, št. 123/21; v nadaljevanju ZBNIP), Uredbi (EU) 2019/2033 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnih zahtevah za investicijska podjetja ter o spremembi uredb (EU) št. 1093/2010, (EU) št. 575/2013, (EU) št. 600/2014 in (EU) št. 806/2014 (UL L št. 314 z dne 5. 12. 2019, str. 1), zadnjič spremenjeni s Popravkom (UL L št. 405 z dne 2. 12. 2020, str. 79; v nadaljevanju Uredba (EU) 2019/2033) ter v predpisih, izdanih na njihovi podlagi.

(2)

Drugi pojmi, uporabljeni v tem sklepu imajo naslednji pomen:

1.

»ureditev korporativnega upravljanja« je zbir vzpostavljenih ter uresničenih razmerij in odnosov med borznoposredniško družbo, njenim upravljalnim organom in lastniki borznoposredniške družbe, ki temeljijo na odgovornostih in pristojnostih teh subjektov ter, ki ob upoštevanju interesov ostalih deležnikov borznoposredniške družbe in dejanske usklajenosti kratkoročnih in dolgoročnih interesov teh subjektov v največji meri vplivajo na določanje in uresničevanje poslovnih ciljev, strategij in politik borznoposredniške družbe ter na ureditev notranjega upravljanja borznoposredniške družbe iz 28. člena ZBNIP;

2.

»standardi profesionalne skrbnosti in etični standardi« so pravila, priporočila in dobre poslovne prakse, ki med drugim prispevajo k uresničevanju visokih standardov korporativne kulture borznoposredniške družbe ter posledično k zmanjševanju različnih tveganj borznoposredniške družbe, tudi k zmanjšanju operativnega tveganja in tveganja ugleda;

3.

»nasprotje interesov na ravni borznoposredniške družbe« je položaj, v katerem je oziroma bi lahko bil ogrožen interes borznoposredniške družbe, ki ga določajo sprejeti cilji, strategije in politike borznoposredniške družbe iz prvega odstavka 3. člena tega sklepa, predvsem zaradi okoliščin, ki izhajajo iz razmerij, produktov in dejavnosti borznoposredniške družbe, vključno z razmerji med:

-

različnimi strankami borznoposredniške družbe,

-

borznoposredniško družbo in njenimi strankami, delničarji ali imetniki deležev, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ter drugimi osebami v skupini;

4.

»nasprotje interesov na ravni članov upravljalnega organa« je položaj, v katerem zasebni interes člana oziroma članice upravljalnega organa (v nadaljevanju: član upravljalnega organa) vpliva ali bi lahko vplival na nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje tega člana v razmerju do interesov borznoposredniške družbe. Zasebni interes člana upravljalnega organa pomeni njegov interes po neupravičeni premoženjski ali nepremoženjski koristi zanj, za njegove ožje družinske člane ali za osebo, ki ima s tem članom skupne interese, ki se kažejo v skupnem nastopanju in delovanju tega člana in te osebe. Nasprotje interesov na ravni članov upravljalnega organa vključuje tudi vsak pomemben poslovni stik;

5.

»pomemben poslovni stik« je vsako pogodbeno ali drugo poslovno razmerje, ki izpolnjuje naslednja merila:

-

med članom upravljalnega organa ali njegovim ožjim družinskim članom in borznoposredniško družbo oziroma njeno podrejeno družbo je sklenjena pogodba o dobavi blaga ali izvedbi storitev, vključno s finančnimi in svetovalnimi storitvami, na podlagi katere je član upravljalnega organa ali njegov ožji družinski član deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe,

-

član upravljalnega organa ali njegov ožji družinski član je kot stranka borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe pri uporabi investicijskih ali drugih storitev deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe,

-

član upravljalnega organa ali njegov ožji družinski član zasebno posluje z oziroma je član organizacije, ki od borznoposredniške družbe prejema prispevke v obliki donatorskih, sponzorskih ali drugih podpornih sredstev, če ti prispevki skupaj presegajo znesek 1.000 EUR na letni ravni,

-

član višjega vodstva ali njegov ožji družinski član je kot stranka borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe pri uporabi investicijskih ali drugih storitev deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe;

6.

»posredni pomemben poslovni stik« je položaj pomembnega poslovnega stika iz prejšnje točke tega odstavka, v katerem je član upravljalnega organa ali njegov ožji družinski član hkrati poslovni partner, imetnik kvalificiranega deleža ali je pooblaščen za vodenje poslov in zastopanje družbe, vključno s samostojnim podjetnikom posameznikom ali prokuristom družbe, ki ima z borznoposredniško družbo poslovni odnos;

7.

»profil tveganosti« je ocena skupne izpostavljenosti tveganjem, ki jim je ali bi jim lahko bila borznoposredniška družba izpostavljena pri svojem poslovanju v določenem trenutku, vključno z upoštevanjem medsebojnih vzročnosti in koncentracij tveganj (v nadaljevanju tveganja borznoposredniške družbe). Ta ocena lahko upošteva izpostavljenost tveganjem pred ali po uporabi ukrepov za obvladovanje tveganj;

8. »nagnjenost k prevzemanju tveganj« (v nadaljevanju nagnjenost k tveganjem) je vnaprej dogovorjena skupna raven tveganj, vključno z ravnmi posameznih vrst tveganj, ki jih je borznoposredniška družba še pripravljena prevzeti za namen uresničevanja svojih poslovnih ciljev, strategij, politik in načrtov, ob upoštevanju sposobnosti za prevzemanje tveganj, strategij in politik prevzemanja in upravljanja tveganj, ter politik kapitala, likvidnosti in prejemkov borznoposredniške družbe;

9.

»limiti tveganj« so sprejete kvantitativne omejitve in ukrepi, na podlagi katerih borznoposredniška družba obvladuje prevzemanje tveganj in njihove koncentracije po produktih, naložbah, strankah, poslovnih področjih, osebah v skupini ali drugih merilih upravljanja tveganj ter, ki borznoposredniški družbi omogočajo alokacijo tveganj po poslovnih področjih in vrstah tveganja in jih borznoposredniška družba določi ob upoštevanju svoje nagnjenosti k tveganjem, različnih stresnih scenarijev in drugih meril;

10.

»sposobnost za prevzemanje tveganj« je največja skupna raven tveganj, ki jo borznoposredniška družba še lahko prevzame, ob upoštevanju svojega razpoložljivega kapitala, likvidnosti, ukrepov obvladovanja in kontroliranja tveganj, rezultatov stresnih testov, analiz občutljivosti in drugih omejitev za prevzemanje tveganj;

11.

»kultura upravljanja tveganj« je uresničena raven standardov in vrednot borznoposredniške družbe na področju zavedanja o tveganjih borznoposredniške družbe pri članih upravljalnega organa in drugih zaposlenih, ki se prek njihovega delovanja ter odnosa do tveganj borznoposredniške družbe in predlogov funkcij notranjih kontrol odraža v njihovih odločitvah glede prevzemanja in upravljanja tveganj na ravni dnevnih dejavnosti borznoposredniške družbe ter vpliva na uresničevanje sprejete nagnjenosti k tveganjem;

12.

»kreditno tveganje« je tveganje izgube zaradi nezmožnosti poravnave pogodbenih obveznosti nasprotne stranke v prvotno pogodbenem dogovorjenem roku, brez unovčevanja zavarovanj;

13.

»tveganje koncentracije« je tveganje čezmerne neposredne oziroma posredne izpostavljenosti iz naslova kreditnega tveganja borznoposredniške družbe ali investicijske skupine do posamezne stranke, skupine povezanih strank ali strank, ki jih povezujejo skupni dejavniki tveganja;

14.

»tveganje skladnosti« je tveganje zakonskih ali regulativnih sankcij, pomembnih finančnih izgub ali izgube ugleda borznoposredniške družbe zaradi neskladnosti delovanja borznoposredniške družbe z relevantnimi predpisi in standardi dobre prakse;

15.

»tržna tveganja« so tveganja izgube zaradi neugodnih gibanj tržnih cen;

16.

»likvidnostno tveganje« je tveganje izgube, ki vključuje:

-

tveganje zagotavljanja virov likvidnosti, kot tveganje nastanka izgube, ko borznoposredniška družba ni sposobna poravnati vseh dospelih obveznosti, oziroma ko je borznoposredniška družba zaradi nezmožnosti zagotavljanja zadostnih sredstev za poravnavo obveznosti ob dospelosti prisiljena pridobivati vire likvidnosti s pomembno višjimi stroški od povprečnih tržnih,

-

tržno likvidnostno tveganje, kot tveganje, ko pozicije (v instrumentu) ni možno odprodati ali nadomestiti v kratkem času brez pomembnega vpliva na tržno ceno, bodisi zaradi nezadostne globine trga bodisi zaradi tržnih neravnovesij;

17.

»strateško tveganje« je tveganje izgube zaradi napačnih poslovnih odločitev upravljalnega organa, neustreznega izvajanja sprejetih odločitev ter šibke odzivnosti upravljalnega organa na spremembe poslovnega okolja;

18.

»kapitalsko tveganje« je tveganje izgube zaradi neustrezne sestave kapitala glede na obseg in način poslovanja borznoposredniške družbe ali težave, s katerimi se ta sooča pri pridobivanju svežega kapitala, zlasti v primeru potrebe po hitrem povečanju kapitala ali ob neugodnih pogojih poslovanja;

19.

»tveganje dobičkonosnosti« je tveganje izgube zaradi neustrezne sestave oziroma razpršenosti prihodkov oziroma nezmožnosti borznoposredniške družbe za zagotavljanje zadostne in trajnostne ravni dobičkonosnosti;

20.

»preostalo tveganje« je za potrebe uporabe priloge 1 tega sklepa tveganje manjše učinkovitosti zavarovanj od pričakovane, ki je posledica nastanka ali porasta drugih tveganj (npr. pravnega, operativnega, likvidnostnega ali tveganja za stranke) zaradi uporabe zavarovanj;

21.

»interna ocena kapitalskih potreb« je ocena potrebnega kapitala za kritje tveganj borznoposredniške družbe;

21a.

»interna ocena likvidnostnih potreb« je ocena potrebne likvidnosti za kritje tveganj borznoposredniške družbe;

22.

»interna ocena kapitala« je kapital, izračunan na podlagi interne opredelitve sestavin kapitala borznoposredniške družbe;

22a.

»interna ocena likvidnosti« je likvidnost, izračunana ali ocenjena na podlagi lastnih metodologij borznoposredniške družbe ter na podlagi interne opredelitve sestavin elementov likvidnosti borznoposredniške družbe;

22b.

»proces ocenjevanja ustreznosti notranjega kapitala in proces ocenjevanja notranjih tveganj (ICARAP)« pomeni ureditve, strategije in procese iz 26. člena ZBNIP, sestavljata pa ga proces ocenjevanja ustreznosti notranjega kapitala (ICAAP) in proces ocenjevanja ustreznosti notranje likvidnosti (ILAAP);

22c.

»proces ocenjevanja ustreznosti notranjega kapitala (ICAAP)« je del procesa ICARAP in pomeni ureditve, strategije in procese za ocenjevanje in ohranjevanje višine, vrste in razporeditve notranjega kapitala za potrebe rednega poslovanja in ki ga borznoposredniška smatra kot ustreznega za pokrivanje vseh vrst in višine tveganj, ki jih borznoposredniška družba lahko povzroča drugim ali za pokrivanje vrst in višine tveganj, ki jim borznoposredniška družba je ali bi jim lahko bila izpostavljena;

22d.

»proces ocenjevanja ustreznosti notranje likvidnosti (ILAAP)« je del procesa ICARAP in pomeni ureditve, strategije in procese za ocenjevanje in ohranjevanje višine, vrste in razporeditve notranje likvidnosti za potrebe rednega poslovanja in ki jo borznoposredniška smatra kot ustrezno za pokrivanje vseh vrst in višine tveganj, ki jih borznoposredniška družba lahko povzroča drugim ali za pokrivanje vrst in višine tveganj, ki jim borznoposredniška družba je ali bi jim lahko bila izpostavljena;

23.

»stresni test, tudi obremenitveni test, tudi test izjemnih, a verjetnih situacij, (v nadaljevanju stresni test)« pomeni uporabo različnih, kvantitativnih in kvalitativnih tehnik testiranja občutljivosti borznoposredniške družbe na izredne, vendar verjetne dogodke, ki jih na podlagi različnih kombinacij sprememb v dejavnikih tveganja (stresnih scenarijev) določi borznoposredniška družba;

24.

»analiza občutljivosti« je izvedbeno manj zapletena tehnika stresnega testa, ki vključuje zgolj ocenjevanje vpliva spremembe enega, natančno določenega dejavnika tveganja na finančni položaj borznoposredniške družbe, pri čemer vzrok šoka ni opredeljen;

25.

»kredit« za potrebe uporabe priloge 1 tega sklepa zajema vsak posel, pri katerem se pojavi kreditno tveganje in vključuje tudi pomožno investicijsko storitev iz 2. točke prvega odstavka 19. člena ZTFI-1;

26.

»strojna oprema« pomeni opredmeteno računalniško in komunikacijsko opremo;

27.

»programska oprema« pomeni računalniške programe, postopke in pravila, ki zagotavljajo načrtovano operativnost strojne opreme.

1.2. Ukrepi borznoposredniške družbe za uskladitev z zahtevami tega sklepa

3. člen

(razmerje med poslovno strategijo in strategijo tveganj borznoposredniške družbe)

(1)

Upravljalni organ mora, z namenom uresničevanja učinkovite ureditve korporativnega upravljanja iz 1. točke drugega odstavka 2. člena tega sklepa zagotoviti, da so poslovni cilji, strategije in politike borznoposredniške družbe ustrezno usklajene s strategijami in politikami prevzemanja in upravljanja tveganj iz 4. in 5. člena tega sklepa.

(2)

Če poslovni cilji, strategije in politike iz prvega odstavka tega člena zasledujejo strategijo visoke nagnjenosti k tveganjem mora upravljalni organ, ob upoštevanju narave, obsega in zapletenosti tveganj, ki izhajajo iz poslovnega modela borznoposredniške družbe ter dejavnosti, katere opravlja borznoposredniška družba, zagotoviti temu sorazmerno učinkovito ureditev notranjega upravljanja.

(3)

Strategija tveganj, ki ne temelji na sorazmerno učinkoviti ureditvi notranjega upravljanja, se lahko odrazi v strateškem tveganju borznoposredniške družbe ter čezmernemu prevzemanju tveganj.

4. člen

(strategije tveganj)

Borznoposredniška družba mora imeti in uresničevati učinkovite in celostne strategije prevzemanja in upravljanja tveganj iz prvega in drugega odstavka 16. člena tega sklepa (v nadaljevanju strategije tveganj), ki upoštevajo poslovno strategijo borznoposredniške družbe ter dolgoročne interese borznoposredniške družbe, vključno z zaščito interesov nezavarovanih upnikov borznoposredniške družbe. Strategije tveganj opredeljujejo cilje in splošen pristop borznoposredniške družbe k prevzemanju in upravljanju tveganj borznoposredniške družbe, vključno z opredelitvijo nagnjenosti k tveganjem, pri čemer upoštevajo dejavnike notranjega in zunanjega okolja borznoposredniške družbe ter značilnosti tveganj borznoposredniške družbe.

5. člen

(politike tveganj)

(1)

Borznoposredniška družba mora imeti in uresničevati politike prevzemanja in upravljanja tveganj (v nadaljevanju politike tveganj), ki določajo način uresničevanja strategij tveganj iz 4. člena tega sklepa.

(2)

Politike tveganj iz prvega odstavka tega člena morajo podrobno opredeliti funkcije, sisteme, procese, postopke, metodologije in pravila ureditve notranjega upravljanja borznoposredniške družbe, vključno s pripadajočimi pristojnostmi in odgovornostmi ter poročevalskimi tokovi na vseh ravneh hierarhične in organizacijske strukture borznoposredniške družbe.

2. UREDITEV NOTRANJEGA UPRAVLJANJA BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE, VKLJUČNO S PODROBNEJŠIMI PRAVILI GLEDE UPRAVLJANJA TVEGANJ TER POLITIK IN PRAKS PREJEMKOV

2.1. Splošne zahteve glede ureditve notranjega upravljanja borznoposredniške družbe

6. člen

(korporativna kultura ter kodeks ravnanja in etike)

(1)

Upravljalni organ mora, z namenom uresničevanja stabilne ureditve notranjega upravljanja iz 28. člena ZBNIP ter na podlagi lastnega zgleda določiti standard korporativne kulture borznoposredniške družbe, ki:

1.

temelji na korporativnih vrednotah borznoposredniške družbe, na podlagi katerih se od članov upravljalnega organa in drugih zaposlenih pričakuje ravnanje v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo in etiko, pravili preprečevanja nasprotja interesov ter predpisi, standardi in notranjimi akti borznoposredniške družbe;

2.

spodbuja kulturo upravljanja tveganj, ki je v skladu s sprejeto nagnjenostjo k tveganjem, limiti tveganj in sposobnostjo prevzemanja tveganj;

3.

določa ukrepe za primer neupoštevanja ali kršenja korporativnih vrednot borznoposredniške družbe in vzpostavljenih standardov kulture upravljanja tveganj.

(2)

Borznoposredniška družba mora, z namenom doseganja visoke korporativne kulture, imeti in uresničevati kodeks ravnanja članov upravljalnega organa in ostalih zaposlenih (v nadaljevanju kodeks ravnanja). Kodeks ravnanja opredeljuje sprejemljivo oziroma nesprejemljivo ravnanje posameznikov na vseh hierarhičnih in organizacijskih ravneh borznoposredniške družbe, vključno z odbori, komisijami in posvetovalnimi telesi borznoposredniške družbe, ter določa politiko ničelne tolerance borznoposredniške družbe do delovanja posameznikov, ki lahko negativno vpliva na ugled borznoposredniške družbe, oziroma je nedopustno z zakonskega, moralnega ali etičnega vidika.

(3)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti redne preglede ustreznosti uresničevanja kodeksa ravnanja s strani oseb iz prvega odstavka tega člena ter določiti funkcijo oziroma komisijo, ki se do sumov kršitev kodeksa opredeli. O ugotovitvah s teh pregledov mora biti obveščen upravljalni organ.

2.2. Organizacijska zgradba

2.2.1. Lastnosti organizacijske zgradbe

7. člen

(splošne zahteve)

(1)

Organizacijska zgradba iz 1. točke prvega odstavka 28. člena ZBNIP je jasna, če zagotavlja:

1.

natančno opredeljena, pregledna, dosledna in uveljavljena notranja razmerja med pristojnostmi in odgovornostmi na vseh hierarhičnih in organizacijskih ravneh, ki upoštevajo pravila preprečevanja nasprotja interesov na ravni borznoposredniške družbe ali na ravni zaposlenih, vključno s člani upravljalnega organa;

2.

vzpostavljene pregledne poročevalske tokove med hierarhičnimi in organizacijskimi ravnmi;

3.

učinkovito komunikacijo in sodelovanje na vseh in med vsemi hierarhičnimi in organizacijskimi ravnmi z namenom:

-

učinkovitega, preglednega in dokumentiranega procesa sprejemanja poslovnih odločitev ter odločitev glede upravljanja tveganj borznoposredniške družbe,

-

dostopa zaposlenih borznoposredniške družbe do informacij, ki so pomembne za ustrezno uresničevanje njihovih pristojnosti in odgovornosti.

(2)

Upravljalni organ mora ob spremembah organizacijske zgradbe zagotoviti oceno vpliva teh sprememb na stabilnost ureditve notranjega upravljanja ter na kapital in likvidnost borznoposredniške družbe. O oceni vpliva sprememb na stabilnost ureditve notranjega upravljanja ter na kapital in likvidnost borznoposredniške družbe mora biti obveščena komisija za tveganja, kadar je ta ustanovljena.

8. člen

(preprečevanje nastanka nasprotja interesov)

(1)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da politike tveganj iz 5. člena tega sklepa vključujejo politike za ugotavljanje ter preprečevanje oziroma obvladovanje nasprotja interesov na ravni borznoposredniške družbe ali na ravni zaposlenih, vključno s člani upravljalnega organa (v nadaljevanju politike nasprotja interesov).

(2)

Politike nasprotja interesov opredeljujejo način ugotavljanja nasprotij interesov ter njihovega obvladovanja, vključno s praktičnimi primeri nasprotij interesov ter ukrepi v primeru neupoštevanja teh politik.

(3)

Politike nasprotja interesov na ravni skupine morajo vključevati tudi pristop borznoposredniške družbe k ugotavljanju ter preprečevanju oziroma obvladovanju nasprotja interesov v skupini, vključno s tistimi, ki izhajajo iz transakcij znotraj skupine.

2.2.2. Višje vodstvo in drugi zaposleni

9. člen

(odgovornosti višjega vodstva)

Višje vodstvo mora uresničevati svoje odgovornosti v zvezi z vsakodnevnim poslovanjem borznoposredniške družbe na način, ki je skladen s cilji, strategijami in politikami iz prvega odstavka 3. člena tega sklepa ter ob upoštevanju sprejete nagnjenosti k tveganjem in limitov tveganj, s sposobnostjo za prevzemanje tveganj ter s spodbudami, ki izhajajo iz politik in praks prejemkov za to kategorijo zaposlenih borznoposredniške družbe. Organiziranost ter postopki delovanja in sprejemanja odločitev višjega vodstva morajo biti pregledni ter morajo temeljiti na natančno opredeljenih, doslednih in uveljavljenih pristojnostih in odgovornostih posameznih funkcij višjega vodstva, vključno z ustreznim poročanjem organu vodenja o zadevah, ki so potrebne za uresničevanje odgovornosti organa vodenja za poslovanje in upravljanje tveganj borznoposredniške družbe iz drugega odstavka 30. člena ZBNIP.

10. člen

(nadzor nad višjim vodstvom)

Organ vodenja mora zagotoviti učinkovit nadzor nad višjim vodstvom na podlagi:

1.

opredeljenih meril uspešnosti delovanja višjega vodstva;

2.

ustreznih ukrepov za primer nedoseganja meril uspešnosti delovanja višjega vodstva ali neupoštevanja korporativnih vrednot borznoposredniške družbe in kulture upravljanja tveganj.

11. člen

(zaposleni in kadrovske politike)

(1)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da politike tveganj iz prvega odstavka 5. člena tega sklepa vključujejo ustrezne kadrovske politike, med drugim z namenom zagotavljanja zadostnega števila kvalificiranih zaposlenih glede na operativne potrebe borznoposredniške družbe, obseg in zapletenost tveganj, ki izhajajo iz poslovnega modela borznoposredniške družbe, ter profil tveganosti borznoposredniške družbe.

(2)

Borznoposredniška družba mora v primeru načrtovanih večjih sprememb v številu zaposlenih (npr. dolgoročno zmanjševanje števila zaposlenih zaradi varčevalnih ali drugih ukrepov) po posameznih ključnih poslovnih področjih, funkcijah, procesih, produktih ali modelih (v nadaljevanju področje dela) zagotoviti izdelavo analize vpliva teh sprememb na poslovanje borznoposredniške družbe. Borznoposredniška družba mora pri analizi vpliva poleg samega števila zmanjšanega osebja upoštevati tudi pomen njihovega znanja, izkušenj in veščin za posamezno področje dela oziroma borznoposredniško družbo. Organ vodenja se mora pred morebitno odločitvijo o takšnem zmanjšanju števila zaposlenih seznaniti s to analizo vpliva ter, kjer je ustrezno, zagotoviti ustrezne ukrepe obvladovanja tveganj iz 20. člena tega sklepa, vključno z ustrezno prilagoditvijo strategij in politik tveganj iz prvega odstavka 3. člena tega sklepa.

12. člen

(nosilci ključnih funkcij in proces ocenjevanja njihove primernosti)

(1)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da imajo nosilci ključnih funkcij ustrezne zamenjave in načrt nasledstva, z namenom obvladovanja operativnega tveganja iz naslova daljše odsotnosti ali možnosti nepričakovane prekinitve delovnega razmerja s strani nosilca ključne funkcije.

(2)

Borznoposredniška družba mora za namen ocenjevanja primernosti nosilcev ključnih funkcij opredeliti nosilce ključnih funkcij.

2.2.3. Raven skupine

13. člen

(cilji, strategije in politike tveganj nadrejenega investicijskega podjetja)

(1)

Borznoposredniška družba, ki ima položaj nadrejenega investicijskega podjetja, mora, z namenom učinkovitega uresničevanja odgovornosti upravljalnega organa v zvezi s poslovanjem in nadzorom skupine, imeti in uresničevati cilje, strategije in politike iz prvega odstavka 3. člena tega sklepa na ravni skupine ter korporativne vrednote skupine. Ti cilji, strategije in politike morajo upoštevati predpise in zahteve pristojnih oziroma nadzornih organov podrejenih družb ter neodvisnost upravljalnih organov podrejenih družb pri sprejemanju odločitev, ki so v skladu z interesi teh družb.

(2)

Politike tveganj skupine morajo vključevati izrecno obveznost podrejenih družb borznoposredniške družbe za izpolnitev vseh ustreznih navodil nadrejenega investicijskega podjetja glede uresničevanja ciljev, strategij in politik skupine iz prvega odstavka tega člena, ob upoštevanju narave, obsega in zapletenosti tveganj, ki izhajajo iz poslovnega modela podrejene družbe in dejavnosti, ki jih opravlja podrejena družba.

2.3. Upravljanje tveganj

2.3.1. Prevzemanje tveganj

14. člen

(nagnjenost k tveganjem in strnjena izjava upravljalnega organa o tveganju)

(1)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da je vsakokratno prevzemanje tveganj v skladu s sprejeto nagnjenostjo k tveganjem iz 8. točke drugega odstavka 2. člena tega sklepa. Pristop borznoposredniške družbe k uresničevanju nagnjenosti k tveganjem mora biti celovit, mora upoštevati interese lastnikov in drugih deležnikov borznoposredniške družbe ter temeljiti na politikah, procesih, notranjih kontrolah borznoposredniške družbe ter pripadajočih odgovornostih funkcije upravljanja tveganj in funkcije skladnosti poslovanja.

(2)

Upravljalni organ mora pojasniti pristop borznoposredniške družbe k uresničevanju nagnjenosti k tveganjem iz prvega odstavka tega člena na podlagi strnjene izjave upravljalnega organa o tveganjih iz 47. člena Uredbe (EU) 2019/2033. Ta izjava vključuje:

1.

opredelitev najvišje skupne ravni tveganj ter ravni in vrste posameznih pomembnih tveganj iz prvega in drugega odstavka 16. člena tega sklepa, ki jih je borznoposredniška družba, z namenom uresničevanja svojih poslovnih ciljev, strategij in politik, ter ob upoštevanju sposobnosti za prevzemanje tveganj, še pripravljena prevzeti oziroma se jim izogiba, tako v običajnih kot v stresnih okoliščinah poslovanja;

2.

opredelitev kvantitativnih meril obvladovanja tveganj, vključno z limiti tveganj in drugimi ukrepi obvladovanja tveganj, ter pojasnilo glede vpliva teh meril na dobiček, kapital, likvidnost in druge ustrezne kazalnike poslovanja borznoposredniške družbe;

3.

opisna stališča borznoposredniške družbe glede pripravljenosti in spodbud za prevzemanje ali obvladovanje težje merljivih tveganj, vključno s pristopom k obvladovanju operativnega tveganja, tveganja ugleda, preprečevanju pranja denarja ter drugim neetičnim praksam poslovanja (kvalitativni ukrepi obvladovanja tveganj);

4.

pojasnilo glede omejitev in drugih vidikov poslovanja, ki jih borznoposredniška družba upošteva pri uresničevanju svojih poslovnih ciljev, strategij in politik.

(3)

Borznoposredniška družba mora, z namenom doslednega upoštevanja strnjene izjave upravljalnega organa o tveganjih pri vsakodnevnem poslovanju borznoposredniške družbe, zagotoviti ustrezno seznanjanje zaposlenih borznoposredniške družbe glede opredelitve in pomena doslednega uresničevanja sprejete nagnjenosti k tveganjem ter načinov njenega upoštevanja pri sprejemanju dnevnih poslovnih odločitev borznoposredniške družbe.

15. člen

(sposobnost prevzemanja tveganj)

(1)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da je vsakokratno prevzemanje pomembnih tveganj borznoposredniške družbe v okviru sposobnosti za prevzemanje tveganj iz 10. točke drugega odstavka 2. člena tega sklepa.

(2)

Borznoposredniška družba mora imeti metodologijo za ocenjevanje vsakokratne sposobnosti prevzemanja tveganj, ki upošteva:

1.

vsa pomembna tveganja, ki jih borznoposredniška družba prevzema v okviru svojega poslovanja, vključno z medsebojnimi vzročnostmi in koncentracijami tveganj;

2.

razpoložljive ukrepe za obvladovanje ugotovljenih in ocenjenih tveganj;

3.

kapital in likvidnost borznoposredniške družbe;

4.

druge omejitve, vključno z morebitnimi omejitvami, ki izhajajo iz notranjih aktov borznoposredniške družbe ter predpisov in standardov ter zahtev Agencije in drugih pristojnih oziroma nadzornih organov.

(3)

Če določena tveganja ali drugi dejavniki niso upoštevani pri ocenjevanju sposobnosti prevzemanja tveganj, mora borznoposredniška družba pojasniti, katera so ta tveganja oziroma dejavniki ter utemeljiti razloge za njihovo neupoštevanje.

(4)

Borznoposredniška družba mora redno ocenjevati sposobnost prevzemanja tveganj, vključno ob vsaki pomembni spremembi izpostavljenosti prevzetim tveganjem. Ocena sposobnosti prevzemanja tveganj mora biti dokumentirana. Ustreznost metodologije za ocenjevanje sposobnosti prevzemanja tveganj mora borznoposredniška družba preverjati vsaj enkrat na leto, vključno s predlogi za njeno morebitno posodobitev.

16. člen

(tveganja borznoposredniške družbe)

(1)

Tveganja, ki jih borznoposredniška družba prevzema v okviru svojega poslovanja, lahko vključujejo finančna in nefinančna tveganja, ki predstavljajo tveganje za borznoposredniško družbo, tveganje za stranke in tveganje za trg, vključno s tržnim tveganjem, tveganjem likvidnosti, tveganjem koncentracije, operativnim tveganjem (vključno s pravnim tveganjem), tveganjem ugleda, pravnim tveganjem in tveganjem skladnosti, tveganjem za pranje denarja in financiranje terorizma, kapitalskim tveganjem, tveganjem dobičkonosnosti, okoljskimi, socialnimi in upravljalskimi tveganji (ESG), kreditnim tveganjem in strateškim tveganjem.

(2)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da je v vsakem trenutku sposobna upravljati tudi z vsemi drugimi pomembnimi tveganji borznoposredniške družbe na konsolidirani, subkonsolidirani in posamični podlagi. Pomembna tveganja morajo biti ugotovljena zgodaj, obravnavana celovito, spremljana v okviru dnevnih dejavnosti borznoposredniške družbe ter pravočasno predstavljena upravljalnemu organu, višjemu vodstvu, službi notranje revizije in službi skladnosti poslovanja, kjer je ta organizirana. Učinkovito upravljanje tveganj zmanjšuje verjetnost nastanka nepričakovanih izgub ter posledično preprečuje tveganje ugleda iz naslova teh izgub.

(3)

Borznoposredniška družba mora poleg splošnih zahtev v zvezi z upravljanjem tveganj iz tega sklepa, dodatno izpolnjevati zahteve glede obravnave naslednjih tveganj:

1.

kreditno tveganje;

2.

likvidnostno tveganje;

3.

tveganje neprekinjenega poslovanja;

4.

tveganja za stranke.

(4)

Zahteve v zvezi s tveganji iz prejšnjega odstavka so podrobneje obravnavane v prilogah od 1 do 4 tega sklepa.

2.3.2. Upravljanje tveganj

17. člen

(splošno o procesih upravljanja tveganj)

(1)

Procesi ugotavljanja, upravljanja, spremljanja in poročanja tveganj iz 2. točke prvega odstavka 28. člena ZBNIP so učinkoviti, če omogočajo izdelavo kakovostnih ocen, analiz, poročil, predlogov ukrepov in drugih rezultatov teh procesov, vključno z interno oceno kapitalskih potreb, interno oceno likvidnostnih potreb, interno oceno kapitala in interno oceno likvidnosti, na podlagi katerih lahko organ vodenja sprejema poslovne odločitve, ki so skladne s sprejeto nagnjenostjo k tveganjem in druge ukrepe v zvezi z uresničevanjem zanesljive ureditve notranjega upravljanja borznoposredniške družbe.

(2)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti sistematično načrtovanje razvoja procesov upravljanja tveganj iz prvega odstavka tega člena, z namenom njihovega učinkovitega prilagajanja morebitnim spremembam profila tveganosti borznoposredniške družbe, tveganjem zunanjega okolja ter dobri praksi upravljanja tveganj.

18. člen

(ugotavljanje, ocenjevanje in merjenje tveganj)

(1)

Proces ugotavljanja tveganj mora zagotoviti upoštevanje vseh pomembnih tveganj iz prvega in drugega odstavka 16. člena tega sklepa. Ugotavljanje pomembnih tveganj vključuje:

1.

celovito analizo tveganj, vključno s tveganji, ki lahko negativno vplivajo na dobiček, likvidnost in vrednost premoženja borznoposredniške družbe;

2.

upoštevanje koncentracij tveganj ter tveganj, ki lahko izhajajo iz zapletenosti pravne in organizacijske strukture borznoposredniške družbe;

3.

analizo trendov, z namenom ugotavljanja novih ali nastajajočih tveganj zaradi sprememb pogojev poslovanja borznoposredniške družbe.

(2)

Proces rednega, ter kadar je ustrezno, izrednega ocenjevanja oziroma merjenja ugotovljenih tveganj iz prvega odstavka tega člena temelji na:

1.

vzpostavljenih in dokumentiranih procesih za ocenjevanje oziroma merjenje izgub, ki so skladni z metodologijami borznoposredniške družbe za izračun minimalnih kapitalskih zahtev;

2.

uporabi ustreznega nabora scenarijev glede vzrokov tveganj ter medsebojnih vzročnosti tveganj;

3.

uporabi ustreznih in zanesljivih baz podatkov.

(3)

Borznoposredniška družba mora v procesu ugotavljanja pomembnih tveganj zagotoviti sodelovanje vseh ustreznih organizacijskih enot, vključno s poslovnimi področji borznoposredniške družbe.

19. člen

(stresni testi in analize občutljivosti)

(1)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti celovit pristop k uresničevanju stresnih testov oziroma analiz občutljivosti, ki vključuje:

1.

ugotavljanje najpomembnejših vzrokov tveganj ter pripravo ustreznih stresnih scenarijev ali analiz;

2.

uporabo rezultatov stresnih testov ali analiz občutljivosti za namen:

-

ugotavljanja tveganj ter razvoja izpostavljenosti borznoposredniške družbe tem tveganjem,

-

preverjanja ustreznosti ocen oziroma meritev tveganj;

3.

izdelavo nabora možnih ukrepov obvladovanja tveganj iz prvega odstavka 20. člena tega sklepa v neugodnih okoliščinah poslovanja borznoposredniške družbe (npr. priprava načrtov neprekinjenega poslovanja).

(2)

Rezultate stresnih testov ali analiz občutljivosti mora borznoposredniška družba upoštevati v procesu pregledovanja in načrtovanja nagnjenosti borznoposredniške družbe k tveganjem, limitov tveganj ter sposobnosti prevzemanja tveganj, načrtovanju kapitala in likvidnosti borznoposredniške družbe ter notranjega ocenjevanja ustreznega kapitala in vzdržne likvidnosti. Z rezultati stresnih testov ali analiz občutljivosti morajo biti seznanjeni upravljalni organ, komisija za tveganja, kadar je ta ustanovljena, ustrezno višje vodstvo in služba notranje revizije. Organ vodenja mora potrditi rezultate vsakokratnih stresnih testov ali analiz občutljivosti.

(3)

Organ vodenja mora pregledati in odobriti vsakokratne stresne scenarije ali analize iz prvega odstavka tega člena ter o njih seznaniti komisijo za tveganja, kadar ja ta ustanovljena.

20. člen

(upravljanje tveganj)

(1)

Proces upravljanja prevzetih tveganj mora zagotoviti opredelitev in uresničevanje možnih ukrepov upravljanja tveganj, ki vključujejo:

1.

prenos ali razpršitev tveganj (npr. z zavarovanjem) ali izognitvijo tveganjem (npr. z opustitvijo produkta ali poslovnega področja);

2.

omejevanje tveganj (npr. z limiti tveganj);

3.

začasno sprejemanje oziroma prevzemanje tveganj, ki presegajo sprejete limite tveganj, ker njihovo zmanjšanje v ustreznem obdobju ni mogoče;

4.

sprejemanje oziroma prevzemanje tveganj, ki jih ni mogoče zmanjšati na raven sprejetih limitov tveganj oziroma jih ni mogoče ustrezno zavarovati.

(2)

Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da se ukrepi iz 3. točke prvega odstavka tega člena uporabljajo zgolj izjemoma ter na podlagi ustrezne odobritve organa vodenja, ki se o učinkih teh ukrepov redno seznanja.

(3)

Funkcija upravljanja tveganj mora za ugotovljena in ocenjena oziroma izmerjena tveganja predlagati ustrezne ukrepe iz prvega odstavka tega člena ter usmerjati in spremljati njihovo uresničevanje. V primeru odločitve organa vodenja glede sprejemanja pomembnih tveganj iz 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena, mora funkcija upravljanja tveganj v sodelovanju z organizacijskimi enotami, ki prevzemajo tveganja, zagotoviti redno spremljanje in poročanje o tveganjih, z namenom obvladovanja teh tveganj v dogovorjenih limitih tveganj oziroma v skladu z odločitvami organa vodenja.

21. člen

(spremljanje tveganj in komunikacija o tveganjih)

(1)

Proces spremljanja tveganj mora zagotoviti sistematično komunikacijo o tveganjih na vseh hierarhičnih in organizacijskih ravneh borznoposredniške družbe, vključno s poročanjem o tveganjih upravljalnemu organu, višjemu vodstvu in funkcijam notranjih kontrol.

(2)

Učinkovito spremljanje tveganj zagotavlja, da je prevzemanje tveganj v skladu z vzpostavljenimi limiti tveganj. S tem namenom mora borznoposredniška družba vzpostaviti:

1.

sistem, ki omogoča ugotavljanje kršitev limitov tveganj v primernem času glede na naravo in vrsto tveganj;

2.

postopke obravnave kršitev limitov tveganj ter ugotavljanja vzrokov kršitev, vključno s pripadajočimi ukrepi;

3.

postopke obveščanja upravljalnega organa, komisije za tveganja, višjega vodstva in funkcije upravljanja tveganj glede kršitev limitov tveganj.

22. člen

(redna in izredna poročila o tveganjih)

(1)

Poročanje o tveganjih iz prvega odstavka 21. člena tega sklepa mora temeljiti na preglednem sistemu poročanja, ki vključuje redna in izredna poročila o tveganjih.

(2)

Redna poročila o tveganjih iz prvega odstavka tega člena morajo omogočati sprejemanje učinkovitih odločitev glede ukrepov obvladovanja in kontroliranja tveganj ter spremljanje rezultatov teh ukrepov. Ta poročila morajo omogočati jasen pregled profila tveganosti, predvsem na podlagi informacij o:

1.

upoštevanju nagnjenosti k prevzemanju tveganj po poslovnih področjih ter kršitvah limitov tveganj;

2.

pomembnih tveganjih borznoposredniške družbe ter njihovih ocenah;

3.

rezultatih stresnih testov ali analiz občutljivosti.

(3)

Izredna poročila o tveganjih iz prvega odstavka tega člena morajo omogočati čimprejšnje poročanje izredne informacije o nastanku pomembnega tveganja, ki zahteva takojšnjo pozornost oziroma ukrepanje organa vodenja ali višjega vodstva. Organ vodenja mora o teh tveganjih nemudoma obvestiti organ nadzora in Agencijo.

(4)

Borznoposredniška družba mora v zvezi z izdelavo poročil o tveganjih zagotoviti ustrezno stopnjo avtomatizacije procesa priprave posameznega poročila, ki bo zagotavljala njegovo skladnost z dejanskim stanjem. V primeru ročnih posegov v vsebino poročila mora borznoposredniška družba zagotoviti ustrezne notranje kontrole (npr. revizijska sled, načelo štirih oči).

23. člen

(ustreznost poročil o tveganjih)

(1)

Obseg in podrobnost poročil o tveganjih morata upoštevati potrebe ciljnih uporabnikov poročil, in sicer:

1.

upravljalni organ in višje vodstvo borznoposredniške družbe morajo prejemati celovite informacije o vseh pomembnih zadevah v zvezi s poslovanjem borznoposredniške družbe in njenimi tveganji;

2.

služba notranje revizije, funkcija upravljanja tveganj in drugo vodstvo borznoposredniške družbe prejemajo ustrezne informacije o ključnih zadevah v zvezi s poslovanjem borznoposredniške družbe in njenimi tveganji. Informacije so ustrezne, če so predstavljene na način, ki pregledno povzema pomembno vsebino problematike glede na njeno prioriteto.

(2)

Poročila o tveganjih morajo biti:

1.

razumljiva; poročila so razumljiva, če vsebujejo jasne in natančne informacije o tveganjih;

2.

zadostna; poročila so zadostna, če vključujejo vsa pomembna tveganja ter skupaj omogočajo celovit pregled nad profilom tveganosti borznoposredniške družbe;

Sklep o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za borznoposredniške družbe

Časovnica